太钢不锈：独立董事制度(修订稿)

山西太钢不锈钢股份有限公司

独立董事制度（修订稿）

第一章 总 则第一条 为了进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，维护全体股东的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本《独立董事制度》。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》的规定，公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。尚未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

第六条 公司《章程》第五章第一节中关于董事的任职条件内容适用于独

立董事，国家法律、法规及本制度另有规定的除外。第七条 独立董事应当具备下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）不存在本制度第八条所列不具备独立性的；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公

司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举、任期和更换

第九条 公司董事会中独立董事人数不得低于三分之一。董事会按照国家法律、法规及公司《章程》的有关规定聘任独立董事。

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举公司独立董事的股东大会通知时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料，披露相关声明和提名委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、 独立董事提名人应在规定的时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关资料。

第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的实行累积投票制。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》、公司《章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的职责及权利

第十六条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司《章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十二条 若公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行 讨论和审议。第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一)重要事项未按规定提交董事会审议；

(二)未及时履行信息披露义务；

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明:

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以

及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）在年度、半年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行公司《章程》关于对外担保规定的情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）公司董事会对年度利润分配未作出现金利润分配预案的；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）公司《章程》规定或监管部门指定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）发表独立意见的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十八条 独立董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的1年内内仍然有效。

第二十九条 独立董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十一条 经股东大会批准，公司可以为独立董事购买责任保险，但独立

董事因违反法律法规和公司《章程》规定而导致的责任除外。

第五章 独立董事的工作条件第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事在履行其职权中，发生的费用，由公司负责承担。具体费用包括独立董事为了行使其职权聘请中介机构的费用、参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用以及其他经核定与其行使职权过程中发生的费用。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第六章 附 则

第三十四条 释义除非本制度上下文中另有所指，下列用语在本制度中具有以下含义：

公司：指山西太钢不锈钢股份有限公司；公司《章程》：指《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》；

中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

附属企业：是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

主要社会关系：是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司《章程》执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或公司《章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司《章程》的规定为准。

第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十八条 本制度自股东大会通过之日起生效。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○二三年十一月二十四日