启迪环境：关于公司控股子公司对外投资设立合资子公司暨关联交易的公告

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2023-083

启迪环境科技发展股份有限公司关于公司控股子公司对外投资设立合资子公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为推进区域环境综合治理工作开展，进一步拓展项目合作渠道，启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司启迪数字环卫（合肥）集团有限公司（以下简称“合肥数字环卫”）拟与杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司（以下简称“杭州新锦”）、北京启杭数臻网络科技有限公司（以下简称“启杭数臻”）共同出资设立合资公司“浙江启迪新锦数字环境科技有限公司（以下简称“启迪新锦”，暂定名称，最终名称以行政部门注册登记核准为准）”。启迪新锦注册资本为1亿元，其中：合肥数字环卫以货币方式出资3,500万元，占其注册资本35%；杭州新锦以货币方式出资3,500万元，占其注册资本35%；启杭数臻以货币方式出资3,000万元，占其注册资本30%。

2、关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，启杭数臻为公司关联法人。本次对外投资构成关联交易。

3、公司于2023年10月25日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于控股子公司对外投资设立合资子公司暨关联交易的议案》。关联董事王翼先生、郭萌先生及关联监事房祎先生已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。

4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、

不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司设立的工商登记手续，并视其设立进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

二、交易各方基本情况

（一）启迪数字环卫（合肥）集团有限公司

公司名称：启迪数字环卫（合肥）集团有限公司统一社会信用代码：91340100MA2WGUM765企业类型：其他有限责任公司法定代表人：陈佳义注册资本：人民币20亿元成立日期：2020年12月8日注册地址：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区振兴路资助创新产业基地7栋5层517-10室

经营范围：市政设施管理；环境卫生管理；环保技术推广服务；新能源技术推广服务；科技中介服务；城市水域治理服务等。股权结构：启迪环境持有其57.92%股权；启迪控股合肥有限公司持有其42.08%股权。

（二）杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司

公司名称：杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司

统一社会信用代码：91330185694589138A

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：蒋会京

注册资本：人民币3.8亿元

成立日期：2009年10月22日

注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号天目医药港医药产业孵化园A座8-9层

经营范围：城市基础设施投资、开发与管理；土地整理、开发；企业管理咨询；旅游开发；卫生、医疗健康产业投资等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：杭州市临安区国有股权控股有限公司持有其100%股权，为其控股股东。

（三）北京启杭数臻网络科技有限公司

公司名称：北京启杭数臻网络科技有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01GR5P51企业类型：其他有限责任公司法定代表人：颜超注册资本：人民币1,000万元成立日期：2019年1月14日注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼11层A座A1101-16经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售通讯设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：2023年6月，启杭数臻大股东由启迪科技城集团有限公司变更为杭州大腾市政工程有限公司。截止本公告披露日，启杭数臻股权结构为：杭州大腾市政工程有限公司持有其40%股权；数洋科技发展（上海）有限公司持有其40%股权；北京华臻致远科技服务中心（有限合伙）持有其20%股权。

三、新设合资公司基本情况

公司名称：浙江启迪新锦数字环境科技有限公司（暂定）注册资本：10,000万元注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号天目医药港医药产业孵化园经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；信息技术咨询服务；固体废物治理；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；城乡市容管理等（具体经营项目以相关部门审批结果为准）。出资人和出资比例：杭州新锦以货币方式出资3,500万元，持有启迪新锦35%的股权；合肥数字环卫以货币方式出资3,500万元，持有启迪新锦35%的股权；启杭数臻以货币方式出资3,000万元，持有启迪新锦30%的股权。

四、投资合作协议主要内容

甲方：杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司乙方：启迪数字环卫（合肥）集团有限公司丙方：北京启杭数臻网络科技有限公司

经各方友好协商，本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，就合资成立启迪新锦事宜，在浙江省杭州市临安区达成本《投资合作协议》（以下简称“本协议”），以资共同遵守：

（一）项目公司基本信息

各方确认，本次拟合作设立的项目公司基本信息如下所示：

1、名称：浙江启迪新锦数字环境科技有限公司（暂定名，以下简称“启迪新锦”，以市场监督管理部门核定为准）。

2、公司形式：有限责任公司。

3、住所地：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号天目医药港医药产业孵化园。

4、经营期限：长期。

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；信息技术咨询服务；固体废物治理；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；城乡市容管理；货物进出口；技术进出口；生活垃圾处理装备销售；环境卫生管理等(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

6、责任承担：协议各方以各自认缴的出资额为限对启迪新锦承担责任，启迪新锦以其全部资产对其债务承担责任。

（二）项目公司股权结构及出资安排

1、启迪新锦注册资本为人民币1亿元，股权结构如下表所示：

2、各方应于2042年12月31日前将认缴出资额足额缴纳到位。若启迪新锦出现流动资金紧张情形，各方可根据其经营和现金流等实际需求确定分批实缴金额后同比例注资。

3、出资证明：启迪新锦应对缴付出资的股东及时签发出资证明，出资证明需盖章。

（三）项目公司内部治理

1、股东会

启迪新锦以股东会为最高权力机构，由全体股东构成。股东按由股东按照出资比例行使表决权，以认缴的出资额为限对其债务承担有限责任。

股东会依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）审议批准公司任何形式的对外投资；

（12）决定公司对外提供任何形式的担保；

（13）审议批准公司核心资产或业务的处置、剥离、分立、出售、合并；

（14）审议批准关联交易；

（15）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）法律、法规及公司章程规定的其他职权。

股东会对上述事项作出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、董事会

董事会为启迪新锦的议事执行机构，由5名董事组成。甲方有权提名2名董事，乙方有权提名2名董事，丙方有权提名1名董事。如无法定不符合董事任职资格的情形，各方均应配合股东会审议通过其他方提名董事的选聘议案。董事会设董事长一名，由乙方推荐，经董事会选举产生。启迪新锦法定代表人由董事长担任。董事会依法行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）制订公司任何形式的对外投资方案；

（12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（13）法律法规或者公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决议，应当经三分之二以上董事通过。表决时，每名董事享有一票。

3、监事会

启迪新锦设监事会，监事共三名，由甲方、乙方各推荐一名，经股东会聘任或者解聘。职工监事一名，由公司职工通过职工大会民主选举产生。监事会行使公司法和公司章程规定的职权。

4、总经理

启迪新锦设总经理一名，由甲方推荐，经董事会聘任或者解聘。

5、财务人员

启迪新锦的财务总监和出纳由甲方委派，会计由项目公司聘请。

（四）股权转让、退股与增资

1、本协议任何一方如向现有股东以外任何其他方转让或以任何其他方式处置其持有的公司股权时，在同等条件下，其他股东就该转让的股权有优先购买权（不包括甲方与乙方因国有资产优化管理进行的转让和划转）。

2、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3、转让股权后，启迪新锦应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

4、退股：

（1）不得退股的情形：a）非不可抗拒力量且并未经过全体股东一致同意的三年内不得退股；b）未经启迪新锦股东一致同意而自行退股给公司造成损失的，应进行赔偿。一方股东,须先清偿其对启迪新锦的个人债务且征得另一方股东的书面同意后，方可退股。

（2）退股结算方式及金额由甲、乙、丙三方共同商议确定。

（3）因一方退股导致启迪新锦性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

5、增资：

若启迪新锦需要增资的，各股东按股份比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情

况协商确定其他的增资办法。若增加新股东入股的，新股东应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

（五）财务、税收与审计

1、启迪新锦应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、启迪新锦在每一会计年度终了时，应编制财务报告。

3、财务会计报告应当在召开股东会年度会议的20日前置备于公司，供股东查阅。每月启迪新锦财务向各股东提供上月的财务报表。

4、启迪新锦分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

5、启迪新锦的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

6、启迪新锦从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。启迪新锦弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东认缴出资比例分配。公司每一自然年度分配一次红利。

7、股东会违反规定，在启迪新锦弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

8、启迪新锦除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

（六）各方承诺与保证

1、各方均拥有合法的权利或授权签订本协议。

2、任一方签署和履行本协议不违反法律、判决、裁定、仲裁裁决或对其有法律约束力的合同或文件，且不因签署和履行本协议而存在侵犯任何第三方的合法权益的情形。

3、若各方已正式授权、签署、交付本协议，则本协议对任何一方构成合法、有效且有法律约束力的义务，可根据其条款对任何一方强制执行，除非该等强制执行受到适用的破产、清算、重整或类似法律的限制。

4、各方投入启迪新锦的资金，均为该方所拥有的合法财产。

5、各方应当遵守公司章程及本协议，忠实履行职务、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。各方应促使其委派的董事及高级管理人员遵守上述规定。

6、任一方不得挪用公司资金。任一方不得将公司资产以其自身名义或者以他人名义开立账户存储。任一方不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保。各方应促使其委派的董事及高级管理人员遵守上述规定。

（七）违约责任

1、未按本协议约定全面适当履行各项义务的，均视为违约，每逾期一日，违约方按日

违约利率最高不超过逾期付款部分款项的万分之二点一，向守约方支付违约金。逾期超过30日的，守约方有权解除本协议，除应支付前述违约金外，违约方应继续承担其他违约责任，包括但不限于赔偿守约方损失（该等损失应包括直接损失以及因主张权利而发生的诉讼费用、保全担保费用、律师费用、保全费用及差旅费等）。

2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的所有损失（该等损失应包括直接损失以及因主张权利而发生的诉讼费用、保全担保费用、律师费用、保全费用及差旅费等）。

（八）争议解决

1、本协议在履行过程中发生的争议，双方应善意地协商解决该等争议。如协商不成，任何一方均有权将有关争议提交给甲方所在地人民法院诉讼解决。

（九）生效

1、本协议自各方签字盖章后，经乙方控股股东启迪环境科技发展股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资设立的合资子公司规划从事浙江地区的环境综合治理相关业务拓展；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局，本次交易合同各项条款符合国家有关规定，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。本项对外投资预计对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

2023年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与该关联法人（包含受该关联法人控制或相互存在控制关系的其他关联人）经董事会审议的各类关联交易合同总金额为19,466.57万元（不含本公告所述关联交易事项）。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

公司本次对外投资设立的合资子公司规划从事浙江地区的环境综合治理相关业务拓展；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局。本次共同投资涉及关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意本次公司控股子公司与关联法人共同对外投资设立合资企业暨关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第十届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事对公司第十届董事会第三十三次会议相关议案的事前认可意见；

4、独立董事对公司第十届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见；

5、《投资合作协议》。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十七日