关于对东莞发展控股股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对东莞发展控股股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第301号

东莞发展控股股份有限公司董事会：

2023年8月10日，你公司披露《关于投资惠常高速东莞段项目暨关联交易的公告》，你公司拟以不超过7.74亿元收购广东鸿发投资集团有限公司（以下简称鸿发集团）及自然人简坚辉持有的东莞市照洲投资有限公司（以下简称照洲投资）100%股权，照洲投资持有东莞市新照投资有限公司（以下简称新照公司）35%股权，新照公司主要负责投资建设运营惠常高速公路东莞段。公司控股股东东莞市交通投资集团有限公司的全资子公司东莞市路桥投资建设有限公司（以下简称路桥公司）持有新照公司65%股权。本次交易完成后，你公司将通过照洲投资间接持有新照公司35%的股权，与公司控股股东的全资子公司路桥公司形成共同投资。本次交易构成关联交易，需获得股东大会的批准。我部对此表示关注，请你公司核实说明如下事项：

1.公告显示，照洲投资参股的新照公司主要负责投资建设运

营的惠常高速公路东莞段，本次交易使公司间接获得惠常高速东莞段35%收益权。“惠常高速东莞段项目土地权属及手续不齐全的风险，项目用地暂未取得不动产权证，项目建设重要手续不齐全”。

（1）请你公司分别说明控股股东全资子公司路桥公司和标的公司照洲投资对新照公司的投资时间、投资金额、历次投资溢价情况，差异较大的原因及合理性（如有）。

（2）请你公司补充说明惠常高速公路东莞段土地权属及手续不齐、项目用地暂未取得不动产权证，项目建设重要手续不齐全的具体情况，尚需履行的审批程序，办理完成是否存在实质性障碍，是否存在纠纷，是否已经或可能对收费合规性造成影响，你公司是否在对照洲投资和新照公司的评估过程中予以考虑，是否影响评估价格，并充分提示风险。请评估机构发表专项核查意见。

（3）请你公司补充说明近三年惠常高速公路东莞段的主要财务数据，日常运营养护期间段及相关成本、新照公司对该路段的投资时间、投资金额、持股比例、可收费期限、建设运营情况，并结合交易完成后照洲投资对新照公司的运营管理及盈利分红安排，与你公司主营业务协同性、你公司战略发展计划等，进一步说明你公司收购照洲投资的主要目的、必要性、合理性，并充分提示风险。请会计师发表专项核查意见。

2.公告显示，近两年一期，照洲投资营业收入均为0；净利

润分别为4,004.68万元、7,812.26万元、4,181.59万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益分别为6,692万元和5,598万元；净资产分别为25,496.75万元、33,309.01万元、36,723.47万元。以2022年12月31日为评估基准日，照洲投资净资产账面价值为33,309.01万元，选用资产基础法的评估价值为91,718.67万元，增值额为58,409.66万元，增值率为175.36%。增值率高主要由于其持有的新照公司股权评估价值为243,403.17万元，新照公司选用收益法作为评估结果，对应35%股权评估值为85,191.11万元，较照洲投资长期股权投资账面价值26,781.54万元，增值58,409.57万元。

（1）请你公司补充说明近两年照洲投资营业收入为0的原因，对联营企业和合营企业的投资收益的具体情况，并补充披露新照公司近两年一期的财务报表、相关审计报告及评估报告。请会计师发表专项核查意见。

（2）请就新照公司收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估依据、过程及合理性，并结合同行业可比公司经营情况，重点说明未来收益及现金流量测算的依据及合理性。结合上述情况进一步说明本次新照公司收益法评估过程、评估结果，以及按实际净资产规模测算的评估增值率的合理性，本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。

（3）请结合问题（1）、问题（2）回复，说明新照公司选用

收益法而照洲投资选用资产基础法的原因及合理性，照洲投资本次评估增值较高的原因及合理性，本次评估是否审慎，是否存在损害上市公司利益的情形。

请评估机构发表专项核查意见，请独立董事核实并发表明确意见。

3.公告显示，本次交易价格以评估基准日2022年12月31日评估价值91,718.67万元为基础，剔减2023年度照洲投资向鸿发集团、简坚辉分红30,000万元，考虑项目风险等因素交易标的股权的对价拟定为58,500.00万元，同时转让方对于照洲投资的应收股利债权为18,890.58万元（按账面价值），合计标的股权及标的债权的价格不超过7.74亿元。2022年12月31日，照洲投资货币资金余额为4.65万元。

（1）请补充说明照洲投资本次向鸿发集团、简坚辉的分红依据、分红金额计算过程，历年分红时间及金额（如有），本次分红的资金来源、尚需履行审批程序、具体分红安排，分红后对照洲投资和新照公司的现金流、生产经营的具体影响，以及转让方对于照洲投资的应收股利债权的形成时间、原因、金额、计算依据等具体情况。

（2）请结合评估基准日后才分红的情况，补充说明你公司对照洲投资和新照公司评估时是否考虑大额分红对评估结果和交易价格造成的影响及具体情况，进一步说明本次交易价格是否合理、公允，是否存在损害上市公司利益的情形。请评估机构发

表专项核查意见，请独立董事核实并发表明确意见。

4.公告显示，“目前鸿发集团、简坚辉所持照洲投资股权，照洲投资持有的新照公司35%股权除因融资事项被全部质押给银行外，交易标的不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等”。

（1）请你公司补充说明照洲投资、新照公司目前股权、资产被鸿发集团、简坚辉质押的具体情况，包括质押时间、质权人、质押物、借款金额、期限、利息、还款时间、已偿还金额、剩余未偿还金额等，你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、持股5%以上股东与鸿发集团、简坚辉是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。请独立董事核实并发表明确意见

（2）请你公司核实鸿发集团和简坚辉解除上述质押的资金实力和资金来源，本次对价支付的具体安排，相关违约条款，并充分提示风险。

（3）请你公司补充说明对照洲投资和新照公司评估时是否考虑上述情况造成的影响及具体情况。请评估机构发表专项核查意见。

5.你公司股东大会召开日为2023年8月28日，而照洲投资的审计报告基准日为2022年12月31日，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日超过六个月。请你公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第六章的规定，在规定时间内补充披露合规的审计报告；若不能在规定时间内披露，

请说明本次股东大会审议的合规性或其他相关安排。

6.你公司认为需要说明的其他情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年8月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2023年8月15日