东莞控股：关于筹划重大资产重组的提示性公告
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-040
东莞发展控股股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
特别提示：
1、2023年8月23日，东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的控股子公司——东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线公司”）收到东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨道投资公司”）发来的《关于开展社会资本方退出谈判的通知》（以下简称“《退出谈判通知》”）。根据《退出谈判通知》，公司将通过减资等方式退出一号线公司（以下简称“本次交易”）。本次交易不涉及本公司发行股份，交易完成后，本公司不再持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入本公司合并报表范围。
2、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易的具体方案尚未确定，经初步测算，预计将构成《上市公司重大资产重组理办法》规定的重大资产重组行为。对于本次交易是否构成本公司的重大资产重组行为，最终以审计机构及评估机构对标的资产审计、评估数据，以及签订的正式交易文件为准。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，交易各方尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，尚存在不确定性。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本次交易实施的过程中，东莞市轨道交通1号线一期工程正常施工，不存在因实施本次交易而导致项目停工的风险。
根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务，预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2019年1月，公司作为牵头方的联合体中标东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目（以下简称“轨道1号线PPP项目”）。一号线公司是本公司与其他联合体成员、政府方出资代表（东莞市轨道项目投资有限公司）共同出资设立的轨道1号线PPP项目公司，负责投资、建设及运营维护轨道交通1号线PPP项目。截至2023年6月末，一号线公司已收到各股东累计投入的项目资本金合计76.54亿元（其中本公司已累计投入37.10亿元）。截至目前，该项目仍处于建设阶段。
经公司第八届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会的审议，同意一号线公司与东莞市轨道交通局解除《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》（详见公司于2023年5月22日披露的《关于同意解除轨道1号线PPP项目合同的公告》，公告编号：2023-025）。
根据一号线公司于2023年8月23日收到的《退出谈判通知》，公司及其他社会资本方将通过减资等方式退出一号线公司。交易完成
后，本公司不再持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入本公司合并报表范围。本次交易尚处于初步筹划阶段，交易具体方案尚未确定，经初步测算，预计将构成《上市公司重大资产重组理办法》规定的重大资产重组行为。对于本次交易是否构成本公司的重大资产重组行为，最终以审计机构及评估机构对标的资产审计、评估数据，以及签订的正式交易文件为准。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
二、交易标的概况
（一）基本情况
一号线公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 东莞市轨道一号线建设发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) |
| 住所 | 广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号1栋201室 |
| 法定代表人 | 王崇恩 |
| 成立日期 | 2019-06-28 |
| 认缴出资额 | 106,588万人民币 |
| 营业期限 | 2019-06-28至无固定期限 |
| 经营范围 | 东莞市轨道交通1号线一期工程的投资、建设、经营。 |
（二）股权结构
一号线公司的股东分为政府方出资代表和社会资本方。除轨道投资公司为政府方出资代表外，其他均为社会资本方。
一号线公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 出资额（万元） | 注册资本 出资比例 |
| 1 | 东莞市轨道项目投资有限公司 | 52,761.06 | 49.5000% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 出资额（万元） | 注册资本 出资比例 |
| 2 | 本公司 | 48,825.93 | 45.8081% |
| 3 | 中铁建（东莞）建设投资有限公司 | 1,428.28 | 1.3400% |
| 4 | 中铁南方（东莞）投资有限公司 | 1,297.60 | 1.2174% |
| 5 | 中铁二局集团有限公司 | 479.11 | 0.4495% |
| 6 | 粤水电轨道交通建设有限公司 | 392.99 | 0.3687% |
| 7 | 广东省建筑工程集团有限公司 | 285.34 | 0.2677% |
| 8 | 广东华隧建设集团股份有限公司 | 258.37 | 0.2424% |
| 9 | 中铁隧道局集团有限公司 | 209.98 | 0.1970% |
| 10 | 中铁三局集团有限公司 | 188.45 | 0.1768% |
| 11 | 中铁广州工程局集团有限公司 | 145.39 | 0.1364% |
| 12 | 中铁五局集团有限公司 | 129.18 | 0.1212% |
| 13 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 86.12 | 0.0808% |
| 14 | 中铁一局集团有限公司 | 59.26 | 0.0556% |
| 15 | 广东省水利水电第三工程局有限公司 | 5.44 | 0.0051% |
| 16 | 广东省源天工程有限公司 | 5.44 | 0.0051% |
| 17 | 中国中铁股份有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 18 | 中国铁建股份有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 19 | 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 20 | 中铁十五局集团有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 21 | 中铁十四局集团有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 22 | 中铁十九局集团有限公司 | 5.01 | 0.0047% |
| 合计 | 106,588.00 | 100.00% | |
（三）主要财务指标
一号线公司近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年第一季度 | 2022年 | 2021年 |
| 总资产 | 1,077,453.029 | 1,080,721.29 | 694,641.67 |
| 净资产 | 762,422.91 | 734,397.84 | 511,979.01 |
| 营业收入 | 18,028.79 | 265,568.62 | 384,537.12 |
| 营业利润 | - | 1.12 | - |
| 净利润 | - | 0.84 | - |
三、交易标的其他主要股东概况
（一）东莞市轨道项目投资有限公司概况
1、企业名称：东莞市轨道项目投资有限公司
2、法定代表人：赖志伟
3、公司类型：有限责任公司（国有独资）
4、注册资本：52,761.06万元
5、成立日期：2019年6月17日
6、注册地址：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号1栋203室
7、经营范围：城市轨道交通项目的投资
8、股权结构：东莞市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%
（二）中国中铁股份有限公司概况
1、企业名称：中国中铁股份有限公司
2、法定代表人：陈云
3、公司类型：股份有限公司（上市）
4、注册资本：2,457,092.9283万元
5、成立日期：2007年9月12日
6、注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918
7、经营范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、
钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁等。
8、控股股东：中国铁路工程集团有限公司。
9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
10、一号线公司股东中属于中国中铁股份有限公司下属子公司的情况：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 中铁南方（东莞）投资有限公司 | 东莞 | 15,000.00 | 城市基础设施投资基础设施建设，建设项目管理 |
| 中铁一局集团有限公司 | 西安 | 636,601.09 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁二局集团有限公司 | 成都 | 769,292.0351 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁三局集团有限公司 | 太原 | 521,399.0675 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁五局集团有限公司 | 贵阳 | 761,515.1511 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁广州工程局集团有限公司 | 广州 | 230,000.00 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁隧道局集团有限公司 | 广州 | 299,768.825157 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
| 中铁上海工程局集团有限公司 | 上海 | 230,000.00 | 铁路、公路、市政等建筑施工 |
（三）中国铁建股份有限公司概况
1、企业名称：中国铁建股份有限公司
2、法定代表人：汪建平
3、公司类型：股份有限公司（上市）
4、注册资本：1,357,954.15万元
5、成立日期：2007年11月5日
6、注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院
7、经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包等。
8、控股股东：中国铁道建筑集团有限公司。
9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
10、一号线公司股东中属于中国铁建股份有限公司下属子公司的情况：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 中铁建（东莞）建设投资有限公司 | 东莞 | 40,000 | 项目投资 |
| 中国铁建大桥工程局集团有限公司 | 天津 | 320,000 | 建筑施工 |
| 中铁十五局集团有限公司 | 上海 | 300,000 | 建筑施工 |
| 中铁十四局集团有限公司 | 济南 | 311,000 | 建筑施工 |
| 中铁十九局集团有限公司 | 北京 | 508,000 | 建筑施工 |
（四）广东省建筑工程集团有限公司概况
1、企业名称：广东省建筑工程集团有限公司
2、法定代表人：张育民
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：290,000万元
5、成立日期：1990年04月06日
6、注册地址：广东省广州市荔湾区流花路85号
7、经营范围：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石方工程等施工、总承包；以上工程设计、勘察、规划等。
8、控股股东：广东水电二局股份有限公司。
9、实际控制人：广东省国有资产监督管理委员会。
10、一号线公司股东中属于广东省建筑工程集团有限公司下属子
公司的情况：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 广东省水利水电第三工程局有限公司 | 广州 | 35,000 | 建设工程施工、设备维修、河道采砂等 |
| 广东华隧建设集团股份有限公司 | 广州 | 90,100 | 轨道交通、市政、道路等工程建造 |
| 粤水电轨道交通建设有限公司 | 东莞 | 50,000 | 管道、轨道、道路、市政等工程建造 |
| 广东省源天工程有限公司 | 广州 | 35,000 | 建设工程施工、设备维修、河道采砂等 |
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易不涉及本公司发行股份，不影响本公司的股本总额和股权结构。因轨道1号线PPP项目自2019年动工至今一直处于建设状态，一定程度影响了公司整体收益水平。本次交易完成后，有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，未来公司主业将更加聚焦于其他基础设施项目、新能源充换电业务，持续优化公司战略布局。
五、风险提示
本次交易尚处于初步筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，交易各方尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，尚存在不确定性。
根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务，预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案），敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于开展社会资本方退出谈判的通知》。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2023年8月24日