东莞控股：关于融通租赁公司与东莞城巴公司开展关联交易的公告

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-046

东莞发展控股股份有限公司关于融通租赁公司与东莞城巴公司

开展关联交易的公告

一、关联交易概述

（一）关联交易基本内容

东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）的全资子公司——广东融通融资租赁有限公司（下称，融通租赁公司）拟与东莞市城巴运输有限公司（下称，东莞城巴公司）开展融资租赁业务，租赁标的物为纯电动公交车，租赁本金不超过4,400万元，期限不超过8年。

（二）关联关系情况说明

东莞城巴公司为公司控股股东—东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞交投）的间接控股子公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，东莞城巴公司为本公司的关联法人，融通租赁公司与东莞城巴公司本次开展的融资租赁业务构成关联交易。

（三）关联交易审批情况

本次关联交易相关议案《关于融通租赁公司与东莞城巴公司开展关联交易的议案》，经于8月28日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5票赞成，0票反

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对，0票弃权），关联董事王崇恩、林永森先生对本次关联交易回避表决，独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。 根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，本议案需提交公司董事会审议，不需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易对方介绍

（一）东莞城巴公司基本情况

统一社会信用代码：91441900753661196W

营业期限：自2003年8月21日至长期

注册地址：广东省东莞市南城街道周溪路9号201室

注册资本：1000万元

法定代表人：万伟光

经营范围：公共客运、出租客运、汽车租赁等。

股东及实际控制人：东莞巴士有限公司持有东莞城巴公司100%股权，东莞城巴公司的实际控制人为东莞市国资委。

是否失信被执行人：否

（二）主营业务及经营情况

东莞城巴公司主要营运东莞市城区片区的公交车线路，城区片区公交线网体系的镇区包括莞城、东城、南城、万江、石碣、高埗。截止2022年12月31日，城巴公司共有营运车辆1390辆（全部为纯电动公交车），开通94条常规营运线路，主要覆盖核心城区及周边范围、

松山湖科技产业园等，共有员工约2600人，其中司机约2200人。至2022年12月底，东莞城巴公司总资产61,800.05万元，负债85,254.40万元，净资产-23,453.92万元 ，2022年度东莞城巴公司实现营业收入5,799.86万元，其他收益47,891.17万元，净利润-7,334.71万元，经营活动现金流量净额55,644.78万元。至2023年6月底，东莞城巴公司总资产57,221.79万元，负债79,460.35万元，净资产-22,238.56万元，2023年上半年实现营业收入 2,776.85 万元，其他收益22,019.36万元 ，净利润514.59万元，经营活动现金流量净额9,822.82万元。东莞城巴公司属于民生类交通服务业，不以盈利为首要目的，依靠财政补贴开展业务运营，财政对运营成本提供补贴支持。东莞城巴公司的其他收益源于财政补贴，近几年每年收到的财政补贴均超过4亿元，现金流入稳定，经营活动现金流量较好。东莞城巴公司作为全资国有企业，运营东莞市主要的公交线路，业务经营稳定，融资能力较强，目前已获得中信银行、中国银行、广发银行等授信及融资。

三、租赁物及关联交易的主要内容

（一）租赁物

融通租赁公司与东莞城巴公司开展融资租赁业务，租赁标的物为纯电动公交车。

（二）本次关联交易的主要内容

1、租赁金额：租赁本金不超过4,400万元

2、租赁期限：不超过8年

3、年租息率：不低于五年期以上LPR（浮动）

4、还租方式：等额本息方式偿还租金

5、回购规定：本合同项下债务清偿完毕后，东莞城巴公司有权在租赁期满之日以100元整/台的名义价格留购物件。

6、合同的生效：本合同由双方的法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起生效。

（三）定价依据

东莞城巴公司作为全资国有企业，运营东莞市主要的公交线路，业务经营稳定。本次融资租赁业务的还款资金主要来源于财政的公交运营补贴款，还款来源较稳定，且保障性大。

本次关联交易定价参考同期限LPR定价及市场价格，且充分考虑了项目收益与风险，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、关联交易的目的和影响

本次融通租赁公司与东莞城巴公司开展的融资租赁业务，租赁标的为纯电动公交车，符合市场趋势，是融通租赁公司现有重要业务方向之一。东莞城巴公司享受“政府购买公交服务”政策，主要以财政补贴归还本息或提前还款，现金流入具有稳定与可持续性，还款现金流有保障。

本次与东莞城巴公司开展业务，风险可控，有利于推动融通租赁公司业务拓展，实现更优异的经营业绩。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本披露日，公司与东莞交投及下属单位累计已发生的各类关联交易总金额为109,760,123.93元。

六、独立董事意见

公司独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：

本次拟实施的融资租赁业务，顺应公交汽车纯电动化的市场需求，东莞市城巴运输有限公司享受政策补贴，项目还款有保障，业务风险可控；本项目定价参照市场价格，没有损害公司和全体股东的利益。因此，同意将以上议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。

发表如下独立意见：

1、本次拟实施的融资租赁业务，承租方经营的业务具有稳定与可持续性，并享受相关政策补贴，业务信用风险可控。

2、本次关联交易的定价参照市场价格，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次关联交易的决策程序合法、合规，关联董事已对该议案回避表决，相关议案在本次董事会审议通过后实施。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；

4、《融资性售后回租合同》合同文本。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2023年8月30日