东莞控股：关于控股子公司与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-055

东莞发展控股股份有限公司关于控股子公司与专业投资机构共同

投资设立合伙企业的公告

一、对外投资概述

（一）交易情况

东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司天津市宏通商业保理有限公司（以下简称“宏通公司”），拟以自有资金与淼诚（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淼诚投资”）、东莞市福民私募基金管理有限公司（以下简称“福民基金”），共同投资设立东莞福民鸿泽一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核定的名称为准，以下简称“合伙企业”或“投资基金”）。合伙企业总认缴出资额为2.31亿元（具体规模以实际到位资金为准），其中：宏通公司拟认缴出资额人民币20,000万元，认缴比例为86.58%。

本次投资有利于维持并加强与东莞水务集团有限公司（以下简称“东莞水务集团”）的业务合作，并获得较好投资回报，本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，后续进展及完成情况尚存在不确定性。

（二）关联关系情况说明

福民基金为公司控股股东—东莞市交通投资集团有限公司（以下

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

简称“东莞交投”）的间接控股子公司，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，福民基金为本公司的关联法人，宏通公司与福民基金共同设立合伙企业构成关联交易。

（三）关联交易审批情况

本次关联交易相关议案《关于控股子公司与专业投资机构共同投资设立合伙企业的议案》，经于11月2日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事王崇恩、林永森先生对本次关联交易回避表决，独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对上述关联交易发表了同意的事前认可及独立意见。

根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定，因公司与同一关联人东莞交投发生的关联交易金额超过公司净资产5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

二、基金合作方的基本情况

（一）福民基金（普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人）

公司名称：东莞市福民私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91441900MAC7N7H40T

成立日期：2023年1月16日

注册地址：广东省东莞市南城街道东莞大道南城段116号轨道交通大厦2号楼3806室

注册资本：10,000万元法定代表人：涂星辰经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务经营情况：至2023年9月底，福民基金总资产为6,869.73万元，净资产为4,852.29万元，2023年1-9月，福民基金实现营业收入0元，净利润-147.71万元。股东及实际控制人：东莞市福民集团公司持有福民基金75%股权，广东金信资本投资有限公司持有福民基金25%股权。东莞市福民集团公司为东莞交投的全资子公司，福民基金的实际控制人为东莞市国资委。关联关系或其他利益关系说明：公司的控股股东东莞交投间接控股福民基金，公司的下属公司广东金信资本投资有限公司持有福民基金25%股权，除以上关联关系外，福民基金与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，福民基金未直接或者间接持有公司股份。

是否失信被执行人：否

备案情况：福民基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会备案为私募基金管理人（登记编号为P1074511）。

主要投资领域：交通领域，新能源领域，基础设施领域等。

（二）宏通公司（有限合伙人）

统一社会信用代码：91120118MA05L25Q6U成立日期：2016年09月19日注册地址：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-1-216注册资本：100,000万元法定代表人：王庆明经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及实际控制人：本公司持股97.5%，广东宏川集团有限公司持股2.5%；宏通公司为本公司的控股子公司。

是否失信被执行人：否。

（三）淼诚（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）统一社会信用代码：91120192MA821WCW49营业期限：2022年10月24日至2037年10月23日注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号5幢902-B基金规模：206,001万元经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东：福清市嘉盛建设工程有限公司持股19.42%，湖南岳诚劳务有限公司持股12.62%，西安平利建筑劳务有限责任公司持股

9.71%，四川省卓泰建筑劳务有限公司持股9.71%，佛山市上进建设工程有限公司持股9.71%，广东建达工程有限公司持股9.71%，株洲市瑞洋建筑工程有限公司持股9.71%，柳州市国建建筑劳务服务有限公司持股9.71%，福建骏磊建设工程有限公司持股9.71%，北京铁信新建私募基金管理有限责任公司持股0.0005%。

执行事务合伙人：北京铁信新建私募基金管理有限责任公司

关联关系或其他利益说明：淼诚投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

是否失信被执行人：否。

备案情况：已在中国证券投资基金业协会办理私募股权基金产品备案（备案编号SXQ959）。

主要投资领域：基础设施领域等。

三、拟共同投资设立的基金基本情况

基金名称：东莞福民鸿泽一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

基金规模：人民币 2.31 亿元（具体规模以实际到位资金为准）。

组织形式：有限合伙企业。

出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资。

注册地址：广东省东莞市。

经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、风险投资、企

业自有资金投资等服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（暂定，最终以主管机关核准登记为准）。其他说明：依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本合伙企业需在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

四、合伙协议的主要内容

（一）经营目的

本合伙企业的经营目的为：依照本协议的规定通过股权的方式进行投资，实现良好的投资收益，保护全体合伙人的权益。

（二）存续期

本基金存续期限为11年，自全体合伙人完成首次实缴之日起算，前5年为项目投资期，第6年起为项目退出期。如基金存续期限11年届满，经全体合伙人一致同意，可以延长基金存续期，但最多可延期两次，每次最长延期一年。

（三）出资缴付

执行事务合伙人向各合伙人发出每期缴付出资通知书需以对应投资项目的投资方案已经通过合伙人大会审议为前提，各合伙人的出资根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书缴付。缴付出资通知书应载明各合伙人该期出资占其各自认缴出资额的比例（“出资比例”）、该期出资应缴付金额和该期出资到账截止日。各合伙人应按照出资缴付通知书中规定的出资日期缴纳出资。

（四）投资领域及范围

合伙企业主要投资于基础设施建设领域，并通过直接或间接股权投资的方式投向中国境内或境外符合投资策略的上述领域中未上市

公司股权，实现资本增值。本合伙企业为单一投资项目基金，定向投资于东莞市水务集团管网有限公司，存在集中度过高的风险。

东莞市水务集团管网有限公司是东莞水务集团的全资子公司，主要承接集团供排水管网运营管理业务板块及集团的排水管网资产，全面统筹全市截污管网的投融资、建设、运营及技术服务。投资于单一投资标的基金的投资者可能面临由于投资标的的盈利情况低于预期、投资标的风险爆发等而无法取得收益，甚至投资本金遭受损失的风险。

（五）投资限制

（1）本合伙企业不得主动投资于上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）。

（2）不得通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动（以股权投资为目的，向被投资企业进行不超过一年且借款或担保余额不超过本合伙企业实缴金额20%借款或担保的除外，经全体合伙人一致同意后，方可向被投资企业提供担保）。

（3）本合伙企业的全部现金资产中的全体合伙人实缴出资对应的本金部分及费用备付部分，除用于对被投资实体的投资外，可购买金融机构低风险类理财产品方式进行管理。

（4）本合伙企业不得为任何第三方的债务或债务性负担提供任何形式的担保。

（5）法律法规、中国证监会、基金业协会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。

（六）出资额与出资方式

（七）后续接纳有限合伙人

经全体合伙人一致同意后，合伙企业可在“首期交割日”后十二个月内，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集并完成后续交割。新的有限合伙人加入合伙企业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。经全体合伙人一致同意后，新的有限合伙人签署有关入伙相关的全部协议、文件以及相关的全部合伙企业变更登记文件。

（八）收益分配

对于本合伙企业的可分配收入，在支付本合伙企业应付的有关费用并根据执行事务合伙人的合理判断预提相关准备金后，按照如下具体的分配原则和顺序进行分配：

（1）向全体合伙人按照实缴出资比例分配，直至全体合伙人收回其在本合伙企业项下的实缴出资额；

（2）如经过前述分配后，本合伙企业仍有可分配的收益，则以有限合伙人的实缴出资比例为限，按以下方式向有限合伙人分配基础投资收益：

基础投资收益=投资人实缴出资额*6%*（T2-T1）/365

（如投资人的投资款项分期到账的，则以每笔款项的到账时间分别计算）

T1：本基金在中国基金业协会完成备案当日。

T2：有限合伙企业账户收到实缴出资对应的投资收益的当日。

（3）如经过前述分配后，合伙企业仍有可分配的收益，基金管理人按剩余可分配收益的20%为基准计提业绩报酬。计提业绩报酬后的剩余收益由除基金管理人外的全体合伙人按实缴出资比例进行分配。

（九）经营亏损承担

本合伙企业的债务由本合伙企业以本合伙企业财产承担；有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。

（十）合伙事务执行

普通合伙人担任基金管理人及执行事务合伙人执行合伙事务、对外代表本合伙企业。普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，负责管理本合伙企业的合伙事务，依法对本合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

（十一）投资决策委员会

1、全体合伙人同意本合伙企业设立投资决策委员会作为本合伙企业的投资决策机构，负责对本合伙企业投资的重大事项进行审议并做出决议。执行事务合伙人应勤勉尽职，在项目投资之前及在项目运作出现突发情况时须及时通报投资决策委员会。投资决策委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资决策委员会事务所产生的费用（包括但不限于成员的差旅费、聘用中介机构为决策的制定而进行尽职调查或咨询服务的费用等）应由本合伙企业承担。

2、投资决策委员会由两名委员组成，由执行事务合伙人福民基金委派一名；宏通公司委派一名；所有决议需由投资决策委员会全部

委员通过后方能生效。如本合伙企业存续期间，无论以何种原因，一方或各方的委员无法继续任职的，委员的委派方应于无法任职原因发生之日起两日内委派一名新委员。

（十二）合伙人会议

1、合伙人会议由全体合伙人组成。经执行事务合伙人或代表实缴出资额比例10%以上的其他合伙人提议，可举行合伙人会议。

2、合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实缴出资额比例10%以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。

3、执行事务合伙人应当在会议召开的七日前通知会议召开的时间、地点及审议事项（同时提供审议事项足够的背景和信息，以便合伙人能作出决定，不得讨论未经通知的事项）。

4、合伙人会议由合伙人按照实缴出资额比例行使表决权。

合伙人会议的内容主要为沟通信息以及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。合伙人会议有权对经执行事务合伙人提议的以下事项进行表决：

（1）除本协议明确授权执行事务合伙人、普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

（2）执行事务合伙人的入伙、退伙及除名；

（3）基金管理人不能继续管理私募投资基金或因出现重大风险等情形无法履行或怠于履行职责导致基金无法正常退出时的基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案；

（4）决定认缴出资额的增加或减少；

（5）决定延长基金存续期；

（6）决定对被投资企业提供担保；

（7）执行事务合伙人认为利益冲突难以得到缓解的利益冲突事项；

（8）关联交易事项；

（9）对投资决策委员会提交的投资方案（包括但不限于投资估值、各合伙人每期实缴出资金额和出资时间、投资金额、投资时间、对赌条件等）和投资项目退出方案进行决议。

对上述第（1）、（3）、（4）、（5）（6）、（9）项事项的表决，须由全体合伙人同意方能做出有效决议；对上述第（2）项事项，须经被除名执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意方能做出有效决议。

对上述第（7）（8）项事项，与该些事项所涉及的企业有利益冲突或关联关系的合伙人应当回避表决，不得对该项决议行使表决权。该合伙人会议所作决议须经无利益冲突或无关联关系的全体合伙人同意。如表决事项涉及全体合伙人，则本事项的表决不实行回避政策。

对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。

上款所列以外的合伙企业事务，除非另有约定，均无需提交合伙人会议审议。无需提交合伙人会议审议的事项，另有约定的，依约定办理；没有约定的，由执行事务合伙人自行决定处理。

5、合伙人会议不得直接参与或者干涉本合伙企业的投资管理活动。

（十三）退伙、解散及清算

1、有限合伙人的退伙：

在合伙期限内，有下列情形之一的，有限合伙人可以申请退伙：

（1）由于适用法律或监管政策要求的变化导致有限合伙人继续参加本合伙企业将构成违法违规；

（2）其他合伙人严重违反本协议约定的义务，导致有限合伙人及/或本合伙企业发生重大损失，或本合伙企业目的无法实现；

（3）有限合伙人依据本协议约定转让其持有的全部本合伙企业份额。

有限合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、被责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的本合伙企业份额被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，本合伙企业不应因此解散。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。除依上述约定而退伙之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回对合伙企业的出资的要求。

2、普通合伙人/执行事务合伙人的退伙：

普通合伙人/执行事务合伙人在此承诺，在本合伙企业的合伙期限届满之前，普通合伙人/执行事务合伙人始终履行本协议项下的职责；除本协议另有明确约定的情形之外，在合伙期限届满之后，普通合伙人/执行事务合伙人可以要求转让其持有的本合伙企业份额以实现退伙。

普通合伙人/执行事务合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、被责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的全部本合伙企业份额被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。普通合伙人/执行事务合伙人依上述约定当然退伙时，除非本合伙企业同时接纳了新的普通合伙人/执行事务合伙人，否则本合伙企业应当解散。

3、解散

当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：

（1）本合伙企业合伙期限届满；

（2）合伙人已不具备法定人数满三十日；

（3）执行事务合伙人被除名且合伙人会议未能在约定的时间内就接纳新的执行事务合伙人作出决议；

（4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

（5）本有限合伙企业被吊销营业执照；

（6）本有限合伙企业的全部项目投资均已退出；

（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

4、清算

（1）如出现上述规定的本合伙企业应当解散事由时，本合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本合伙企业正式解散。

（2）全体合伙人一致同意，清算人由执行事务合伙人担任，除非届时全体合伙人一致另行决定由执行事务合伙人之外的人士担任。

（3）在确定清算人后，本合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。如执行事务合伙人担任清算人，则执行事务合伙人应尽力将本合伙企业的资产变现，普通合伙人应促成本合伙企业仅以现金形

式向有限合伙人分配本合伙企业剩余资产。如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务协助清算人对未变现资产进行变现。

（4）清算期应不超过一年，清算人应尽最大努力在一年内完成清算。如遇特殊情况，经全体合伙人一致同意，可根据实际情况延长清算期。

五、其他情况说明

1、公司将对投资基金按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该投资基金份额的认购，亦未在该投资基金中任职。

3、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争；在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

六、对公司的影响及存在的风险

（一）对上市公司的影响

本次合伙企业的投资标的为东莞市内的基础设施领域，与公司所属行业一致，具体投资项目拟为对东莞市水务集团管网有限公司进行股权投资，东莞市水务集团管网有限公司为东莞水务集团的全资子公司，实际控制人为东莞市国资委。东莞市水务集团管网有限公司聚焦污水管网工程建设及运营管理，共承接东莞市运营污水管网8,637公里，约占全市管网总长度的66%，其经营业务稳定、财务状况较好，整体投资风险可控。

本次投资可借助专业投资机构丰富的投资经验和项目资源，并发挥其投资管理优势，有效降低投资风险并获得较好的投资回报。同时宏通公司可借助与专业投资机构共同投资的机会，维持并加强与东莞水务集团的业务合作，不断提高宏通公司的项目拓展能力，促进业务发展，形成投贷联动的良性机制。本次投资的资金来源为公司子公司自有资金，是在保证公司正常生产经营活动的前提下开展的投资业务，有利于提高资金使用效率和收益，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，后续进展及完成情况尚存在不确定性。基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。基金具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至本披露日，公司与东莞交投及下属单位累计已发生的各类关联交易总金额为1.44亿。

八、独立董事的事前认可及独立意见

公司独立董事刘恒、李希元、辛宇、吴向能对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：

经核查，宏通公司与福民基金、淼诚投资成立股权投资基金，有利于借助专业投资机构的管理团队、项目资源和平台优势，整合各方

资源，充分发挥其投资管理优势，有效降低投资风险并获得较好的投资回报；同时有助于提高宏通公司的项目拓展能力，促进业务发展。本次投资的资金来源为子公司自有资金，有利于提高下属公司资金使用效率及收益，本次投资是在保证公司正常的生产经营活动的前提下开展的投资业务，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司及子公司独立性构成影响。因此，同意将以上议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。发表如下独立意见：

本次拟合伙成立基金的投资标的为东莞市内的基础设施领域，与公司同属于基础设施行业，整体投资风险较小，同时可借助专业机构较好的投资管理能力获得较好的投资回报。本次投资各方以货币资金出资，不会对公司及下属公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次关联交易的决策程序合法、合规，关联董事已对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。因此，我们一致同意本议案。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；

4、《东莞福民鸿泽一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》合同文本。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会2023年11月4日