东莞控股：对控股子公司减资暨重大资产重组报告书(草案)摘要

东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 上市地点：深圳证券交易所

东莞发展控股股份有限公司

对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）

摘要

独立财务顾问

二〇二三年十一月

东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要

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声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方承诺：

东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要

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“1、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、承诺方将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供的文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及真实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

三、中介机构声明

（一）独立财务顾问声明

独立财务顾问广发证券股份有限公司声明如下：

“本公司及本公司经办人员同意东莞发展控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的相关材料及内容，且所引用内容已经本公司及本公司人员审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件

东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要

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不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”

（二）法律顾问声明

法律顾问北京德和衡律师事务所声明如下：

“本所及本所经办律师同意东莞发展控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的相关材料及内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本所为本次重大资产重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”

（三）审计机构声明

审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明如下：

“根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为东莞发展控股股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意东莞发展控股股份有限公司在《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2023]0020945号、大华核字[2023]0014731号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

（四）资产评估机构声明

资产评估机构深圳市同致诚德明资产评估有限公司声明如下：

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“本公司及本公司经办资产评估师同意东莞发展控股股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的相关材料及内容，且所引用内容已经本公司及本公司资产评估师审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”

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目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、中介机构声明 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 6

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案简要介绍 ...... 9

二、标的公司的评估或估值情况 ...... 9

三、本次交易支付方式 ...... 10

四、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ...... 11

五、本次交易的决策程序 ...... 12

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

重大风险提示 ...... 18

一、与本次交易相关的风险 ...... 18

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 20

第一节 本次交易概况 ...... 21

一、本次交易的背景和目的 ...... 21

二、本次交易的具体方案 ...... 22

三、本次交易的性质 ...... 25

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 27

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 29

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释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司股票

轨道交通1号线项目

东莞市国资委

交投集团

福民发展

福民集团

融通租赁

宏通保理

《PPP协议》

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《解除协议》

评估基准日

审计基准日

法律顾问、北京德和衡

《独立财务顾问报告》

《法律意见书》

《备考审阅报告》

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莞深高速公路

莞深高速一二期

莞深高速三期东城段

起于莞深高速一期终点（塘厦立交），止于塘厦镇林村，分别与莞深高速公路、从莞高速公路、博深高速公路相连，全长约9.1公里。该路段属于公司资产

深交所/交易所/证券交易

所

《证券法》

《重组管理办法》

《上市规则》

《公司章程》

最近两年及一期

最近三年及一期

元、万元、亿元

注：除特别说明外，本报告书中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。

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重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案简要介绍

交易方案简介

交易价格（不含募集配套资金金

额）

交易标的

交易性质

本次交易有无业绩补偿承诺

本次交易有无减值补偿承诺

其它需特别说明的事项

二、标的公司的评估或估值情况

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本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，如备案或核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对减资价款另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据相关规定履行必要的审议程序。根据同致诚评估出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号），以2023年6月30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。

根据本次交易相关协议，以上述评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金（含实收资本及资本公积）占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额（含实收资本及资本公积）的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中，上市公司的减资价款为370,939.20万元。具体情况如下所示：

单位：万元

一号线建设公

司

注1：根据本次交易相关协议，截至评估基准日，上市公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为48.47%。

注2：根据本次交易相关协议，上市公司的减资价款为370,939.20万元。

三、本次交易支付方式

单位：万元

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注1：根据本次交易相关协议，截至评估基准日，上市公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为48.47%。

注2：根据本次交易相关协议，上市公司的减资价款为370,939.20万元。

注3：根据本次交易相关协议，除减资价款外，一号线建设公司向上市公司支付实际投入资金的资金成本补偿金26,176.06万元，以补偿上市公司在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本，因此本次交易上市公司向一号线建设公司收取的总对价为上述减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金之和，即397,115.26万元。

四、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务等。

本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责交通基础设施建设和经营业务中的城市轨道交通投资建设，即投资、建设及运营维护轨道交通1号线项目。该项目自2019年动工至今一直处于建设阶段，对公司的整体收益水平存在一定程度的影响。

本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并报表范围，一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方面上市公司将进一步聚焦目前主业，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司财务报表以及《备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

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注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

一号线建设公司主要从事轨道交通1号线项目，根据（《企业会计准则解释第14号》的相关规定，一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及公司发行股份或股权变动，不会对公司总股本及股权结构产生影响，因此本次交易前后，公司股权结构不会发生变化。

五、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

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1、2023年11月7日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、2023年11月7日，上市公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2023年10月12日，交投集团召开第一届董事会第一百零五次会议，审议通过了《东莞控股公司关于解除PPP合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议的约定实施本次交易。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关评估报告尚需经有权国资管理单位备案或核准；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需一号线建设公司股东会审议通过；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展及福民集团已出具对本次重组的原则性同意意见。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

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人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展及福民集团承诺：

“自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方不会减持上市公司股份。”

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，上市公司董事、监事和高级管理人员不减持上市公司股份（如有）。”

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进一步讨论和表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

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公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施

1、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

本次交易完成后，公司2023年6月末归属于母公司股东的净利润略微提升，2022年末归属于母公司股东的净利润略微下降，公司每股收益的影响变动较小。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的相关风险，上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。

（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保

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董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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6、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（2）控股股东及其一致行动人承诺

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方自愿按照相关规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方将严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”

（五）确保本次交易定价遵循了公允、合理的原则

本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，减资价格以上述评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险将由符合相关法律法规规定的独立财务顾问和法律顾问进行核查并发表明确的意见，确保标的资产的定价遵循了公允、合理的原则，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易进行过程中，交易各方可能需要根据主管部门或监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产评估结果的相关风险

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本次交易标的资产减资作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，如备案或核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对交易作价另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据相关规定履行必要的审议程序。

此外，由于评估过程的各种假设存在不确定性，特别是出现宏观经济、国家政策及行业监管发生显著的不可预知的变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化。

提请投资者注意标的资产评估结果的相关风险。

（四）本次交易价款未能及时、足额支付的风险

本次交易为现金交易，不涉及股票发行。根据本次交易相关协议的约定，一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照后一定期限内支付减资价款及资金成本补偿金。虽然交易各方已就减资价款及资金成本补偿金支付及违约条款进行了明确约定，但减资完成后，交易对方若未能在约定时间内及时支付减资价款及资金成本补偿金，则本次交易价款存在未能及时、足额支付的风险，特提请投资者注意。

（五）本次交易过渡期损益归属的相关风险

本次交易标的公司一号线建设公司主要负责投资、建设及运营、维护、管理轨道交通1号线项目，自2019年动工至今一直处于建设状态，根据《企业会计准则解释第14号》的相关规定，一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本，毛利为零，因此，如无特殊情况，预计本次交易过渡期不存在期间损益。根据本次交易相关协议，对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由各方后续协商确定。

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提请投资者关注本次交易过渡期损益的归属尚未完全明确的相关风险。

（六）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）资产规模下降的相关风险

本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的资产将出现一定幅度的下降，存在上市公司未来融资规模受到影响的风险。

（二）未来盈利不及预期的风险

上市公司本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责投资、建设及运营维护轨道交通1号线项目，该项目自2019年动工至今一直处于建设阶段，尚未运营并产生收益，本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将不会享有该项目正式运营后产生的收益，从而存在未来盈利不及预期的风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）因城市规划变更等原因，不再继续采用PPP模式实施2023年5月，东莞市轨道交通局向一号线建设公司发出关于解除《PPP合同》的通知，主要内容包括：轨道交通1号线项目自实施以来，因城市规划变更等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于《PPP合同》订立时的基础条件发生了较大变化，不再继续采用PPP模式实施。2023年8月，一号线建设公司收到东莞市轨道项目投资有限公司发来的《关于开展社会资本方退出谈判的通知》，称拟通过中标社会资本方减资退出一号线建设公司等方式解除《PPP合同》。解除《PPP合同》期间，轨道交通1号线项目正常施工。

（二）本次交易有利于降低公司的资金投入压力及投资风险2019年1月，东莞市发展和改革局通过公开招标选定上市公司为牵头方的联合体，中标轨道交通1号线项目；2019年2月，东莞市发展和改革局与中标社会资本签订《PPP协议》，轨投公司与中标社会资本成立一号线建设公司负责项目投资、建设、运营和养护，东莞市发展和改革局与一号线建设公司签订《PPP合同》，一号线建设公司作为发包人选定中标社会资本中具备施工能力的20家单位作为轨道交通1号线项目施工单位并分别签订相关施工总承包合同。

根据相关协议约定，轨道交通1号线项目线路总长度为58.0km，项目建设期6年、运营期20年，预计投资总额约295.96亿元，上市公司预计以自有资金向一号线建设公司投入资本金总额约109.82亿元。截至2023年6月末，上市公司已向一号线建设公司累计投入37.10亿元。截至目前，该项目仍处于建设阶段。

因轨道交通1号线项目建设周期长，自2019年动工至今一直处于建设状态，在轨道交通1号线项目投入运营并且实现盈利前，一定程度影响了公司整体收益水平。通过本次交易，公司可提前收回已投入的项目资本金，有利于公司降低未

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来项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的偿债风险和财务费用，从而在一定程度上提升公司盈利能力。

（三）本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化战略布局

本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务，持续优化公司战略布局，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。在以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务方面，公司拥有莞深高速的特许经营权，未来将进一步夯实高速公路业务体量、延伸上下游产业链和提升管理水平。莞深高速盈利能力优异，成长稳定，属于优质核心资产，当前公司已经着手推进莞深高速改扩建工程，预计将有效延长莞深高速运营期限。

新能源汽车充换电业务方面，公司新能源汽车充换电业务主要分布在东莞地区，2022年东莞汽车保有量已达373.8万辆（全国排名第10名），随着东莞地区经济发展，新能源汽车充换电业务具有较大发展潜力。未来公司将加强探索并适度投资于风电、光伏、储能、氢能、新能源汽车产业链等领域，孵化培育综合能源服务等新兴业务，稳步推进公司战略规划的实施，增强公司的长期持续发展能力。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。

根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为26,176.06万元，合计397,115.26万元。

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为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。

（二）本次交易具体实施方式概述

本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易：

1、轨投公司以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金新增对一号线建设公司的出资，出资价款6,500,000,000.00元，一号线建设公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一号线建设公司涉及的相关款项。

2、一号线建设公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。

3、轨投公司在PPP解除协议生效后90日内向一号线建设公司支付第一笔增资款2,063,000,000.00元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。

4、上市公司及其他中标社会资本对其持有的一号线建设公司全部注册资本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就上述减资事项办理工商变更登记。

5、一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额

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以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4,106,061,193.58元，其中，上市公司的减资价款为3,709,392,027.42元。

6、中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99元。

（三）本次交易的交易对方

本次重大资产重组的交易对方为一号线建设公司。

（四）本次交易的标的资产

本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本。

（五）本次交易的交易对价及定价依据

本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，如备案或核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对减资价款另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据相关规定履行必要的审议程序。

根据同致诚评估出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号），以2023年6月30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。

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根据本次交易相关协议，减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中，上市公司的减资价款为370,939.20万元。此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金29,047.40万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，一号线建设公司向上市公司支付实际投入资金的资金成本补偿金为26,176.06万元。

（六）本次交易的对价支付方式

本次交易的对价支付方式为现金支付。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据（《重组管理办法》第十二条规定，（“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。

根据（《重组管理办法》第十四条规定，（“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

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根据（《重组管理办法》第十五条规定，（“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括：（（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本办法第十二条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序”。

根据（《监管规则适用指引——上市类第1号》，（“上市公司根据（《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照（《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，将导致上市公司丧失一号线建设公司控股权。根据上市公司与一号线建设公司最近一个会计年度即2022年的审计报告，一号线建设公司相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

基于上表计算可知，一号线建设公司最近一个会计年度经审计的资产净额、营业收入占上市公司相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易无需提交中国证监会注册。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围，根据《公司法》《上市规

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则》，本次交易的交易对方一号线建设公司在本次交易完成前后均与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根据（《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务等。

本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责交通基础设施建设和经营业务中的城市轨道交通投资建设，即投资、建设及运营维护轨道交通1号线项目。该项目自2019年动工至今一直处于建设阶段，对公司的整体收益水平存在一定程度的影响。

本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并报表范围，一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方面上市公司将进一步聚焦目前主业，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司财务报表以及《备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务数据对比情况如下：

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单位：万元

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

一号线建设公司主要从事轨道交通1号线项目，根据《企业会计准则解释第14号》的相关规定，一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及公司发行股份或股权变动，不会对公司总股本及股权结构产生影响，因此本次交易前后，公司股权结构不会发生变化。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

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1、2023年11月7日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、2023年11月7日，上市公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2023年10月12日，交投集团召开第一届董事会第一百零五次会议，审议通过了《东莞控股公司关于解除PPP合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议的约定实施本次交易。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关评估报告尚需经有权国资管理单位备案或核准；

2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需一号线建设公司股东会审议通过；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺

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（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（此页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要》之签章页）

东莞发展控股股份有限公司

年 月 日