东莞控股：大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函的回复

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组

的问询函回复

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

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关于问询函中有关财务事项的回复

大华核字[2023]0016947号

错误!未找到引用源。深圳证券交易所上市公司管理二部：

由东莞发展控股股份有限公司（以下简称东莞控股公司或公司）转来的《关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的东莞控股公司财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下：

一、《退出协议》显示，为保障一号线建设公司就本协议约定的遗留问题解决向中标社会资本追责的权利，中标社会资本应在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函，保函金额与PPP解除协议约定的资金成本补偿金金额相同（即290,473,950.69元），有效期至项目交工验收进入初期运营之日。

（1）请说明你公司应开具的保证金金额、账务处理方式，并结合具体会计准备说明合规性。

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请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）核查并发表明确意见。回复：

1. 公司应开具的保证金金额

根据《退出协议》，东莞控股公司可获取的资金成本补偿金金额为261,760,607.99元，因此东莞控股公司应开具的履约保函金额为261,760,607.99元。根据东莞控股公司各合作银行的反馈，东莞控股公司全额开具上述履约保函的保证金为0元。

2. 公司开具保函时的账务处理方式

鉴于东莞控股公司开具履约保函时预计无需支付保证金，因此东莞控股公司在开具履约保函时无需就履约保函保证金进行账务处理。

同时，鉴于开具履约保函对应的遗留问题追责事项不构成东莞控股公司需要承担的现时义务，东莞控股公司亦无需计提预计负债。

3. 具体会计准则及合规性说明

（1）具体会计准则的相关规定

①《企业会计准则第13号——或有事项》

《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定具体如下：

“第二条 或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”

“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现时义务；

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（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

“第十三条 企业不应当确认或有负债。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”

②《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南

《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南的相关规定具体如下：

“二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件

本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：

（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：

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（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：

1.充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。

2.预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。

3.有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。

4.确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”

③《企业会计准则讲解（2010）》

根据《企业会计准则讲解（2010）》第十四章，“或有事项，或有负债涉及两类义务：一类是潜在义务；另一类是现时义务。潜在义务是指结果取决于不确定未来事项的可能义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。”

（2）合规性说明

① 遗留问题追责事项构成或有负债

根据《退出协议》第2.3条款“遗留问题的解决方式”，“乙方应配合丙方完成以下事项：丙方应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内，结清银行贷款本息、解除贷款合同。丙方应处理基准日前

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其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务，并在本协议生效30个工作日内向甲方出具本协议生效时除银行贷款外，丙方不存在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，双方另有约定的除外。如丙方未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善，且该等债权与债务属于乙方原因导致的，则乙方以其取得的减资价款为限对丙方承担责任，根据PPP合同应由政府方承担责任的，则由甲方对丙方承担责任。”上述条款对东莞控股公司来说，形成了一项或有负债，即如果一号线建设公司基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务无法得到及时完善处理，或一号线建设公司基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束无法全部解除，且属于东莞控股公司原因导致的，则东莞控股公司需以其取得的减资价款为限对一号线建设公司承担责任。根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条“企业不应当确认或有负债”，即东莞控股公司不需要在财务报表中确认该项或有负债。

② 遗留问题追责事项不满足预计负债确认条件

根据我所出具的《审计报告》（大华审字[2023]0021094号）及相关书面文件，截至本回复出具之日，东莞控股公司与一号线建设公司不存在债权与债务关系及抵押、质押等担保权益或产权约束；一号线建设公司不存在基准日前其他因实施轨道交通1号线项目所产生的相关债权与债务的重大纠纷、诉讼或仲裁，不存在未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善的情形，不存在对外担保或对外提供

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资产抵质押等资产受限情形；对于一号线建设公司与施工总承包单位签订的《施工总承包合同》的未尽事宜，由双方协商解决，与各贷款银行签订的《贷款合同》，在《解除协议》《退出协议》生效后开展解除工作，其他正在执行的合同继续按原条款履行。因此，东莞控股公司与一号线建设公司原则上不存在遗留问题涉及的权利责任关系。

根据上述分析，东莞控股公司因《解除协议》《退出协议》生效而形成了对一号线建设公司承担遗留问题相关责任的潜在义务，但截至本回复公告之日，东莞控股公司与一号线建设公司原则上不存在遗留问题涉及的权利责任关系，东莞控股公司并未因上述遗留问题而承担现时义务。综上，根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南的相关规定，截至本回复公告之日，上述遗留问题追责事项不满足预计负债的确认条件，东莞控股公司无需就上述事项确认预计负债。

4.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

（1）我们获取本次交易相关协议进行检查，确认协议约定的资金成本补偿金金额；

（2）询问东莞控股公司相关人员，了解东莞控股公司开具履约保函时需支付的保证金金额；

（3）获取东莞控股公司与银行沟通开具履约保函办理条件、金额、保证金比例等信息的资料；

（4）根据解除协议、退出协议，识别东莞控股公司与本次交易

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相关的或有事项；

（5）根据识别的东莞控股公司与本次交易相关的或有事项，判断是否满足预计负债的确认条件；

（6）结合已获取的信息，判断其账务处理方式是否合理。

经检查，我们认为东莞控股公司对于开具履约保函事项及开具履约保函对应的遗留问题追责事项的账务处理正确。

二、近两年一期，交易对方一号线建设公司资产总额分别为694,984.28万元、1,081,021.08万元、1,153,168.08万元，负债总额分别为183,005.28万元、346,623.23万元、387,745.18万元，营业收入分别为384,537.12万元、265,568.62万元、110,841.50万元，利润基本为0，经营活动产生的现金流量净额分别为0、51,485.51万元、8,268.25万元。报告书显示，“一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本，毛利为零”。

请根据《企业会计准则解释第14号》的相关规定，结合一号线建设公司资产和负债情况，说明其营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的核算内容、具体构成、账务处理，会计依据及合规性，以及一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的原因及合规性。请会计师、独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

1.一号线建设公司资产和负债情况

（1）主要资产情况

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报告期各期末，一号线建设公司的主要资产情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内一号线建设公司主要资产为货币资金、无形资产和其他非流动资产，其中报告期末无形资产占总资产比例为

83.89%，是一号线建设公司最主要的资产。一号线建设公司无形资产主要为轨道交通一号线PPP项目建设投入形成的特许经营权。

报告期内，一号线建设公司其他非流动资产主要为向轨道交通一号线工程承包商预付的工程款。

（2）主要负债情况

单位：万元

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由上表可见，报告期内一号线建设公司主要负债为应付账款和长期借款。其中，应付账款主要为应付轨道交通一号线工程总承包商的工程款；长期借款主要为满足轨道交通一号线建设需求而向银行借入的信用借款。

2.营业收入、营业成本的核算内容、具体构成、账务处理，会计依据及合规性

（1）核算内容与具体构成

单位：万元

主营业务收入均为PPP项目建造服务收入，主营业务成本均为PPP项目建造成本。

其他业务收入为工程代建收入，其他业务成本为工程代建成本。

（2）账务处理

一号线建设公司目前主要从事一号线PPP项目的建设工作，与一号线PPP项目建设相关的账务处理如下：

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在PPP项目建造期间确认的合同资产在资产负债表“无形资产”项目中列报。

（3）会计依据及合规性

一号线建设公司上述账务处理主要依据《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则第14号——收入》，具体情况如下。

① 适用性

根据《企业会计准则解释第14号》之“一、关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”，同时符合该解释“双特征”和“双控制”的相关条件的PPP项目合同可适用该解释。

一号线PPP项目合同符合该解释“双特征”和“双控制”的相关条件，因此一号线建设公司可以按照该解释相关规定进行会计处理，一号线PPP项目合同符合情况具体如下：

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② 会计依据及合规性

《企业会计准则解释第14号》、《企业会计准则第14号——收入》的具体会计处理规定及一号线建设公司上述会计处理符合情况具体如下：

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综上，一号线建设公司上述会计处理符合《企业会计准则解释第14号》和《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。

3.经营活动产生的现金流量的核算内容、具体构成、账务处理，会计依据及合规性

（1）核算内容与具体构成

单位：万元

报告期内，一号线建设公司经营活动产生的现金流量主要系收到的税费返还，为收到的增值税留抵退税款。

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（2）会计依据及合规性

《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会[2022]32号），“22.企业按照《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》(财政部 税务总局公告 2022年第14号)等规定收到或缴回的增值税期末留抵退税相关现金流量，应当根据现金流量表准则的有关规定进行列示。企业收到或缴回留抵退税款项产生的现金流量，属于经营活动产生的现金流量，应将收到的留抵退税款项有关现金流量在‘收到的税费返还’项目列示，将缴回并继续按规定抵扣进项税额的留抵退税款项有关现金流量在‘支付的各项税费’项目列示。”综上，一号线建设公司将收到的增值税留抵退税款列示于“收到的税费返还”项目符合上述相关规定。

4.一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量的原因及合规性

综上，一号线建设公司在项目建设期就存在营业收入、营业成本系根据《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，确认一号线PPP项目建造服务收入和成本，具有合规性，上市公司皖通高速、宁沪高速、嘉友国际等均在PPP项目合同建造期内确认PPP建造服务收入，与公司上述会计处理不存在重大差异，具有合理性，具体情况如下：

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一号线建设公司在项目建设期就存在经营活动产生的现金流量主要系一号线建设公司报告期内收到增值税留抵退税，相关款项属于经营活动产生的现金流量中“收到的税费返还”项目，符合相关规定。

5.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

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（1）了解和评价管理层与特许经营权管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）查阅特许经营协议，确认无形资产的存在；

（3）检查PPP项目已经发生的成本，核对相关的支持性文件，并检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间；

（4）现场查看工程形象进度，并与账面记录进行比较，评估履约进度的合理性；

（5）检查特许经营权是否存在减值迹象，并作出相应记录；

（6）检查无形资产、营业收入、营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报；

（7）检查收到增值税留抵退税款相关原始凭证；

（8）检查收到的增值税留抵退税款是否已在财务报表中作出恰当列报。

经检查，我们认为一号线建设公司在项目建设期存在营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量具有合理性。

三、报告书显示，截至评估基准日，你公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为48.47%，你公司按照注册资本计算的持股比例为45.8081%，两种计算方式下你公司均为一号线建设公司的第二大股东。“各中标社会资本实际投入资本金存在超出注册资本且各方投入进度不同的情形”，一号线建设公司拟与轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即“按照截至评估基准日各中标社会资本实际投入资本金超出注册资

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本并计入资本公积部分按照本协议约定全部对应转增为注册资本”。

（3）请你公司结合对一号线建设公司的投资明细，纳入公司合并报表范围的会计处理方式，说明你公司交易后（备考）与交易前相关财务指标变动的原因及合规性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对问题（3）核查并发表明确意见。

回复：

1.东莞控股公司对一号线建设公司的投资明细

截至2023年6月末，东莞控股公司对一号线建设公司的投资明细如下：

单位：万元

2.纳入公司合并报表范围的会计处理方式

截至本回复出具之日，东莞控股公司持有一号线建设公司的股权比例为45.8081%，轨投公司持有比例为49.5000%，东莞控股公司认定一号线建设公司为子公司的具体情况如下：

（1）东莞控股公司可控制一号线建设公司半数以上董事会席位

根据《东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》第二十一条，

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一号线建设公司设立董事会，董事会由七名董事组成，其中：轨投公司委派一名，东莞控股公司委派四名，职工董事一名，由一号线建设公司职工代表大会选举产生，剩余一名董事由其他中标社会资本共同委派；即东莞控股公司可控制一号线建设公司半数以上董事会席位。

（2）东莞控股公司可控制一号线建设公司三分之二以上高级管理人员

根据《东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》第三十八条，一号线建设公司设总经理一名，由东莞控股公司提名，由董事会决定聘任和解聘，执行董事会的各项决议，主持公司的日常经营管理工作；一号线建设公司设副总经理若干名，其中一名副总经理由轨投公司提名，剩余副总经理由东莞控股公司提名，由董事会决定聘任和解聘；一号线建设公司设财务负责人一名，由东莞控股公司委派，由董事会决定聘任和解聘；即东莞控股公司可控制一号线建设公司包括总经理、多数副总经理以及财务负责人等多数高级管理人员。

（3）东莞控股公司享有一号线建设公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润95.5747%的分配权

根据《东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》第六十条，一号线建设公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，轨投公司按照0%获得分配，广东省建筑工程集团及其下属单位按照0.8890%获得分配，东莞控股公司按照95.5747%获得分配，剩余由其他中标社会资本按照注册资本占比分配；即轨投公司享有的注册资本占比对应的

49.50%利润分配权、广东省建筑工程集团及其下属单位享有的注册资

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本占比对应的0.2666%利润分配权均让渡于东莞控股享有（两者合计

49.7666%）。

综上，东莞控股公司持有一号线建设公司45.8081%的股权，通过一号线建设公司的章程约定，控制一号线建设公司半数以上董事会席位及三分之二以上高级管理人员，有权决定一号线建设公司的财务和经营政策，拥有对一号线建设公司的权力，通过参与一号线建设公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对一号线建设公司的权力影响其回报金额，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中关于“控制”的定义。因此，东莞控股公司认定一号线建设公司为子公司并纳入合并财务报表范围。东莞控股公司在将一号线建设公司纳入合并财务报表时，将对一号线建设公司的长期股权投资按持股比例（45.8081%）与一号线建设公司所有者权益进行抵消，差额计入少数股东权益。相关会计分录如下：

借：实收资本

资本公积

未分配利润

贷：长期股权投资

少数股东权益

3.交易后（备考）与交易前相关财务指标变动的原因及合规性

（1）根据东莞控股公司财务报表以及《备考审阅报告》，东莞控股公司本次交易前后的主要财务数据对比情况如下：

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单位：万元

① 资产总额

2023年6月30日，东莞控股公司交易前与交易后（备考）资产总额分别为2,763,427.15万元、2,012,078.85万元。较交易前，交易后（备考）资产总额减少751,348.30万元，主要系交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导致资产总额减少，其中主要项目为一号线建设公司的无形资产-特许经营权。同时备考合并财务报表假设本次交易已完成，相关对价未实际支付，在其他应收款中反映应收减资款397,115.26万元，导致资产总额增加397,115.26万元。

2022年12月31日，较交易前，交易后（备考）资产总额减少680,453.44万元，主要系交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导致资产总额减少，其中主要项目为一号线

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建设公司的无形资产-特许经营权。同时备考合并财务报表假设本次交易已完成，相关对价未实际支付，在其他应收款中反映应收减资款397,115.26万元导致资产总额增加397,115.26万元。

② 负债总额

2023年6月30日、2022年12月31日，较交易前，交易后（备考）负债总额分别减少376,993.02万元、313,361.31万元，主要系交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导致负债总额减少，其中主要项目为一号线建设公司应付PPP项目工程款及长期借款。

③ 所有者权益

2023年6月30日、2022年12月31日，较交易前，交易后（备考）所有者权益分别减少374,355.27万元、367,092.14万元，主要系交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导致在合并层面一号线建设公司对应的少数股东权益减少，主要项目为除东莞控股公司外一号线建设公司其他股东投入的资本金。

④营业收入

2023年6月30日、2022年12月31日，较交易前，交易后（备考）营业收入分别减少110,642.39万元、265,568.62万元，主要系交易后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围，导致PPP项目建造服务营业收入减少。

除资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入外，一号线建设公司相关财务数据金额较小，东莞控股公司交易后（备考）与交易前

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相关财务数据变动亦较小。

（2）根据公司财务报表以及本次交易的《备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

由上表可见，交易后变动较大的财务指标包括流动比率和速动比率、毛利率、应收账款周转率，变动原因如下：

① 流动比率及速动比率

2022年末和2023年6月末，由于一号线建设公司应付轨道交通一号线工程承包商的工程款余额较高，账面价值分别达108,271.42万元和178,840.67万元，使得其2022年末与2023年6月末流动比率仅有0.36和0.21，速动比率仅有0.36和0.21，从而降低了公司整体流动比率与速动比率。本次交易后，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围，公司流动比率与速动比率均明显提高，短期偿债能力得到增强。

② 毛利率

2022年度和2023年1-6月，公司交易前毛利率水平较低，主要系一号线建设公司根据《企业会计准则解释第14号》和《企业会计

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准则第14号——收入》相关规定，按照履约进度对在建PPP项目确认建造收入和成本，但毛利为零，降低了公司整体毛利率水平。本次交易后，一号线建设公司不再纳入公司合并财务报表范围，提升公司整体毛利率水平。

③ 应收账款周转率

2022年末和2023年1-6月，公司交易前应收账款周转率较高，主要系一号线PPP项目仍处于建设阶段，一号线建设公司未形成应收账款，但其确认的PPP项目建造服务收入占公司营业收入比例较高，2022年度和2023年1-6月分别为64.69%和56.93%，提升了公司应收账款周转率水平。本次交易后，一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围，公司营业收入规模有所下降，但应收账款规模未发生变化，导致公司交易后的应收账款周转率相应下降。

4.核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

（1）询问东莞控股公司财务部门负责人，分析判断东莞控股公司交易后（备考）与交易前相关财务指标变动的原因和合规性；

（2）获取一号线建设公司章程和东莞控股公司投资一号线建设公司投资协议、付款回单等资料进行检查，了解一号线建设公司重大财务及经营决策流程，分析判断交易前纳入东莞控股公司合并报表范围的会计处理方式是否正确；

（3）获取本次交易相关协议进行检查，分析判断本次交易完成后一号线建设公司不再纳入东莞控股公司合并财务报表范围的会计

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处理方式是否正确。

经检查，我们认为东莞控股公司交易后（备考）与交易前相关财务指标变动具有合理性。

专项说明，请予察核。