东莞控股：北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

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北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

的专项核查意见德和衡证律意见（2023）第859号

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北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

的专项核查意见

德和衡证律意见（2023）第859号致：东莞发展控股股份有限公司北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”或“上市公司”）的委托，担任东莞控股本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文件的规定，本所律师在对相关情况进行查验的基础上，出具本专项核查意见。本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。如无特别说明，本专项法律意见书中所涉及的简称与《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的法律意见书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。本核查意见仅供东莞控股本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、 本次交易的内幕消息知情人买卖股票情况核查期间

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本次交易的内幕消息知情人买卖股票情况的核查期间为上市公司首次披露重组事项之日（即2023年8月24日）前6个月至披露重组方案重大调整相关公告前一日，即2023年2月24日至2023年12月8日（以下简称“核查期间”）。

二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

6、上述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

三、 核查对象在核查期间买卖东莞控股股票的情况及说明

（一）相关主体买卖东莞控股股票的情况

根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述核查范围内的部分主体存在买卖东莞控股股票的情况，具体如下：

除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖东莞控股股票的行为。

（二）相关主体就买卖东莞控股股票情况的说明与承诺

根据广发证券股份有限公司出具的自查报告，针对上述买卖东莞控股股票的行为，广发证券股份有限公司说明与承诺如下：

“1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，

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充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

2、本公司股权衍生品业务部自营账户持有东莞控股股票主要系因场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的；或通过量化投资模型独立自主操作，依据公开信息进行研究和判断而形成的决策。交易时本公司未获知内幕信息或者未公开信息。

3、除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖东莞控股股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

四、核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及本次交易相关自查主体出具的自查报告，本所律师认为：

在相关自查主体出具的自查报告等文件均真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签署页）

北京德和衡律师事务所

负责人： 刘克江_______________ 经办律师：金 莎_______________

张淼晶_______________

2023年12月19日