东莞控股：广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，本独立财务顾问对东莞控股本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人的自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为：重大资产重组事项首次披露之日（即2023年8月24日）前6个月至披露重组方案重大调整日止，即2023年2月24日至2023年12月8日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

6、上述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

（一）相关主体买卖东莞控股股票的情况

根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述核查范围内的部分主体存在买卖东莞控股股票的情况，具体如下：

除上述主体外，自查范围内的其他相关主体，在自查期间不存在买卖东莞控股股票的行为。

（二）相关主体就买卖东莞控股股票情况的说明与承诺

根据广发证券出具的自查报告，针对上述买卖东莞控股股票的行为，广发证券说明与承诺如下：

“1、本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

2、本公司股权衍生品业务部自营账户持有东莞控股股票主要系因场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的；或通过量化投资模型独立自主操作，依据公开信息进行研究和判断而形成的决策。交易时本公司未获知内幕信息或者未公开信息。

3、除上述情况外，本公司承诺：在本次上市公司重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖东莞控股股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关自查主体出具的自查报告等文件，经核查，本独立财务顾问认为：在相关自查主体出具的自查报告等文件均真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

伍明朗 陈琛桦

陈华阳

广发证券股份有限公司2023年12月19日