东莞控股：2023年第五次临时股东大会决议公告

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-081

东莞发展控股股份有限公司2023年第五次临时股东大会决议公告

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间

1、现场会议召开时间：2023年12月25日（星期一）15:00。

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月25日9:15—15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：东莞市南城街道轨道交通大厦37楼1号会议室

（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

（四）召集人：东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

（五）主持人：董事长王崇恩先生

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共计49人，代表股份733,650,004股，占公司有表决权股份总数的

70.5760%。

其中：

1、参加现场投票表决的股东及股东授权委托代表5人，代表股份 725,842,794股，占公司有表决权股份总数的69.8250%。

2、参加网络投票的股东44人，代表股份7,807,210股，占上市公司总股份的0.7510％。

3、参加本次股东大会现场会议和网络投票的单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东授权委托代表（即，中小股东）46人，代表股份7,807,410股，占公司有表决权股份总数的0.7511％。其中，通过现场投票的股东及股东授权委托代表2人，代表股份200股；通过网络投票的股东44人，代表股份7,807,210股，占公司有表决权股份总数的0.7510%。

经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

（二）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

（一）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。 （二）《关于调整公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》

1、本次交易方案概述

表决情况：

出席本次会议有表决权股东

表决结果：通过。

2、本次交易具体实施方式概述

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

3、交易对方

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

4、标的资产

表决情况：

出席本次会议有表决权股东

表决结果：通过。

5、交易对价及定价依据

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

6、过渡期损益的归属安排

表决情况：

出席本次会议有表决权股东

表决结果：通过。

7、因本次交易相关协议产生的相关费用

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

8、遗留问题的解决方式

表决情况：

出席本次会议有表决权股东

表决结果：通过。

9、相关资产办理权属转移的合同义务

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。10、违约责任

表决情况：

出席本次会议有表决权股东

表决结果：通过。

11、本次交易有关决议的有效期

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（三）《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（四）《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关协议的议案

表决情况：

表决结果：通过。 （五）《关于公司及控股子公司签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（六）《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（七）《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

表决情况：

出席本次会议有表决权股东

表决结果：通过。

（八）《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

表决情况：

表决结果：通过。

（九）《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

表决情况：

出席本次会议有表决权股东

表决结果：通过。 （十）《关于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（十一）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（十二）《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的议案》

表决情况：

出席本次会议有表

决权股东

其中：中小股东

表决结果：通过。

（十三）《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决情况：

表决结果：通过。

（十四）《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（十五）《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（十六）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（十七）《关于本次交易定价公允的议案》

表决情况：

出席本次会议有表决权股东

表决结果：通过。

（十八）《关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的议案》

表决情况：

表决结果：通过。

（十九）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（二十）《关于<本次重组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明>的议案》

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（二十一）《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

表决情况：

出席本次会议有表决权股东

表决结果：通过。

（二十二）《关于续聘审计机构的议案》

表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

（二十三）《东莞发展控股股份有限公司独立董事工作制度》表决情况：

其中：中小股东

表决结果：通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京德和衡（广州）律师事务所

2、律师姓名：邓向龙、黄吴涵馨

3、律师鉴证结论性意见：本次临时股东大会的召集和召开程序、出席和列席本次临时股东大会人员的资格、表决程序、决议事项等均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的东莞控股2023年第五次临时股东大会决议；

2、北京德和衡（广州）律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司2023年第五次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2023年12月26日