东莞控股：广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之标的资产过户情况之专项核查意见

广发证券股份有限公司

关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组

标的资产过户情况

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二四年二月

声明与承诺广发证券股份有限公司接受东莞发展控股股份有限公司委托，担任东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问。依照《 公司法》 证券法》 重组管理办法》 格式准则26号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见：

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 7

第二节 本次交易的批准与授权 ...... 13

第三节 本次交易过户情况 ...... 14

第四节 本次交易的后续事项 ...... 15

第五节 独立财务顾问结论意见 ...... 16

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司股票

轨道交通1号线项目

东莞市国资委

交投集团

福民发展

福民集团

东能公司

宏通保理

过渡期损益

PPP协议》

PPP补充合同》

退出协议》

评估基准日

审计基准日

法律顾问、北京德和衡

独立财务顾问报告》

补充法律意见书》

审计报告》

莞深高速一二期

龙林高速

起于莞深高速一期终点（塘厦立交），止于塘厦镇林村，分别与莞深高速公路、从莞高速公路、博深高速公路相连，全长约9.1公里。该路段属于公司资产

证券法》

重组管理办法》

上市规则》

公司章程》

最近两年及一期

最近三年及一期

注：除特别说明外，本报告中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致

第一节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。

根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为26,176.06万元，合计397,115.26万元。

为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线建设公司进行增资。同时，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。

（二）本次交易具体实施方式概述

本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易：

1、轨投公司以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金新增对一号线建设公司的出资，出资价款6,500,000,000.00元，一号线建设公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一号线建设公司涉及的相关款项。

2、一号线建设公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注

册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。

3、轨投公司在PPP解除协议生效后90日内向一号线建设公司支付第一笔增资款2,063,000,000.00元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。

4、上市公司及其他中标社会资本对其持有的一号线建设公司全部注册资本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就上述减资事项办理工商变更登记。

5、一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4,106,061,193.58元，其中，上市公司的减资价款为3,709,392,027.42元。

6、中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99元。

（三）本次交易的交易对方

鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司100%股权，因此，基于谨慎性原则，本次交易的交易对方为轨投公司。

（四）本次交易的标的资产

本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本。

（五）本次交易的交易对价及定价依据

本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定，减资价款未低于上述评估结果与上述实际投入资金占比之乘积。

根据同致诚评估出具的 资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第041号），以2023年6月30日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为0.02%。

根据本次交易相关协议，减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中，上市公司的减资价款为370,939.20万元。

此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金29,047.40万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，上市公司经测算的资金成本为26,176.06万元，并以此为基础与交易各方协商确定公司取得的资金成本补偿金为26,176.06万元，未低于上市公司经测算的资金成本。

（六）本次交易的对价支付方式

本次交易的对价支付方式为现金支付。

（七）本次交易的过渡期损益安排

对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由一号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起20个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线建设公司向中标社会资本按 退出协议》2.2.7条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金的5日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《 重组管理办法》第十二条规定，《“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；《（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；《（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。

根据《 重组管理办法》第十四条规定，《“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总

额、营业收入以及净资产额为准”。

根据《 重组管理办法》第十五条规定，《“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括：《（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；《（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；《（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；《（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本办法第十二条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序”。

根据《 监管规则适用指引——上市类第1号》，《“上市公司根据《 上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《 公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资本进行减资，将导致上市公司丧失一号线建设公司控股权。根据上市公司与一号线建设公司最近一个会计年度即2022年的审计报告，一号线建设公司相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

基于上表计算可知，一号线建设公司最近一个会计年度经审计的资产净额、营业收入占上市公司相关指标的比例超过50%，根据 重组管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份，根据 重组管理办法》的相关规定，本次交易无需提交中国证监会注册。

（二）本次交易不构成关联交易

截至2023年6月30日，公司控股股东为交投集团，东莞市国资委通过全资子公司（交投集团、福民发展、福民集团）间接控制公司69.82%股权，为公司的实际控制人；轨投公司系东莞市国资委全资子公司；一号线建设公司为公司合并报表范围内子公司，除轨投公司外，一号线建设公司其他20名股东为国务院国资委或广东省国资委下属公司。本次交易为公司对一号线建设公司进行减资，其他20名股东也共同对一号线建设公司减资，减资完成后，一号线建设公司为轨投公司全资子公司。公司与轨投公司的实际控制人均为东莞市国资委，一号线建设公司其他20名股东的实际控制人为国务院国资委或广东省国资委，根据一号线建设公司其他20名股东的公开披露资料，不存在一号线建设公司其他20名股东法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投集团及轨投公司现任董事、监事或高级管理人员的情形。

截至2023年6月30日，轨投公司设董事会3人（其中董事长兼总经理、法定代表人）、监事5人、财务总监1人，该等人员与公司及公司控股股东的现任董事、监事或高级管理人员均无重叠，故不存在轨投公司的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司、公司控股股东交投集团现任董事，监事或高级管理人员的情形，因此公司、公司控股股东与轨投公司之间不构成关联关系。

综上，公司、轨投公司与一号线建设公司其他20名股东之间不构成关联关系，公司、公司控股股东与轨投公司不因同受东莞市国资委控制而构成关联关系，一号线建设公司及其除公司外的其他股东在本次交易完成前后均未与公司构成公司法》 股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根据《 重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

第二节 本次交易的批准与授权截至本核查意见签署日，本次交易已经取得以下批准和授权：

1、2023年11月7日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了 关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、2023年11月7日，上市公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了 关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

3、2023年10月12日，交投集团召开第一届董事会第一百零五次会议，审议通过了《 东莞控股公司关于解除PPP合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议的约定实施本次交易。

4、2023年11月10日，本次交易相关评估报告经东莞市国资委核准通过。

5、2023年12月8日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了 关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

6、2023年12月8日，上市公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了 关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

7、2023年12月25日，上市公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了 关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

8、2023年12月25日，一号线建设公司召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议题。

第三节 本次交易过户情况

截至本核查意见签署日，本次交易过户情况如下：

1、2023年12月25日，东莞市市场监督管理局出具(粤东)登字[2023]第44190002301511266号《 登记通知书》，核准了一号线建设公司本次交易涉及的增资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由106,588万元变更为855,953.6014万元。

2、2024年2月9日，东莞市市场监督管理局出具(粤东)登字[2024]第44190002400134077号《 登记通知书》，核准了一号线建设公司本次交易涉及的减资变更登记事项，该次变更登记完成后，一号线建设公司注册资本由855,953.6014万元变更为445,272.5964万元，上市公司及其他中标社会资本不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司变更为轨投公司全资子公司，即轨投公司持有一号线建设公司100%股权。

第四节 本次交易的后续事项

截至本核查意见签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）根据本次交易相关协议的约定，一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后90日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息《（具体金额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4,106,061,193.58元，其中，上市公司的减资价款为3,709,392,027.42元。

（二）根据本次交易相关协议的约定，中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99元。

（三）本次交易的交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

（四）上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

综上，在本次交易相关方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第五节 独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易已取得了必要的批准和授权；

2、本次交易所涉及的上市公司持有的一号线建设公司全部股权已经办理完毕工商变更手续，上市公司不再持有一号线建设公司股权；

3、在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事宜的办理不存在重大实质性法律障碍。

（本页无正文，为 广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组标的资产过户情况之专项核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

伍明朗 陈琛桦

陈华阳

广发证券股份有限公司2024年2月21日