东莞控股：关于转让东莞信托股权的公告

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2024-020

东莞发展控股股份有限公司关于转让东莞信托股权的公告

为聚焦主责主业，优化资产结构，提升资产质量，东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将持有的东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）22.2069%股权转让给东莞市路桥投资建设有限公司（以下简称“市路桥公司”），本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易情况

公司已聘请具有相关业务资格的审计机构和评估机构对东莞信托进行了审计和评估，拟以评估基准日2023年10月31日的评估结果为基础，将持有的东莞信托22.2069%的股权以142,765.52万元转让给市路桥公司，本次转让完成后，公司将不再持有东莞信托股权。

（二）关联关系情况说明

本次交易对手方为市路桥公司，市路桥公司为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（以下简称“东莞交投”）的全资子公司。根据《股票上市规则》等有关规定，市路桥公司为本公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

（三）关联交易审批情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次关联交易相关议案《关于转让东莞信托股权的议案》，经于2024年4月12日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5票赞成，0票反对，0票弃权，公司董事长王崇恩先生担任东莞交投总经济师、职工董事，公司董事林永森先生担任东莞交投下属公司福民发展有限公司董事，王崇恩、林永森先生作为关联董事对本议案回避表决）。2024年4月12日公司召开2024年第二次独立董事专门会议全体成员表决同意该议案。此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司将回避表决。

本次交易已经取得金融监督机构的批复，尚需取得国资监管机构的同意。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方（交易对手方）基本情况

（一）基本情况

公司名称：东莞市路桥投资建设有限公司

主要业务：公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护。

统一社会信用代码：91441900281884489H

营业期限：1996-04-26至无固定期限

注册地址：广东省东莞市东城街道狮龙路13号

注册资本：10,000万人民币

法定代表人：刘伟

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护；市政公

共设施管理；交通物业、交通领域及相关产业的投资和物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东及实际控制人：东莞交投持有其100%股权，实际控制人为东莞市国资委。

是否失信被执行人：否

（二）财务情况

2022年12月31日，市路桥公司总资产368.76亿元，净资产

160.83亿元；2022年全年实现营业收入39.87亿元，净利润1.46亿元。2023年12月31日，市路桥公司总资产374.71亿元，净资产

160.48亿元，负债214.23亿元；2023年实现营业收入41.37亿元，净利润5.36亿元。（以上数据均经审计）

三、交易标的基本情况

（一）东莞信托的基本情况

东莞信托持有《中华人民共和国金融许可证》，主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等业务。

统一社会信用代码：91441900198065976Q

营业期限：1987-03-13至无固定期限

注册地址：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼

注册资本：165,618.5568万人民币

法定代表人：廖玉林

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从

事投资基金业务等。

股东及实际控制人：东莞金融控股集团有限公司持有东莞信托

77.7931%股权，为其控股股东；本公司持有东莞信托22.2069%股权。东莞信托实际控制人为东莞市国资委。

优先购买权情况：东莞金融控股集团有限公司已放弃本次股权转让的优先购买权。

是否失信被执行人：否。

（二）我司投资东莞信托股权的情况

2009年，公司通过公开摘牌的方式出资5,517.45万元获得东莞信托6%的股权；2012年，东莞信托各股东同比例增资，我司出资8,400万元，持股比例不变；2018年，我司单方面向东莞信托增资121,250万元，持股比例变为22.2069%；2022年东莞信托原股东同比例增资，我司出资22,206.90万元，持股比例不变。公司本次出售东莞信托

22.2069%的股权，该股权不存在抵押、质押及其他限制转让或重大争议等情形。

2009年至今，公司累计对东莞信托的投资金额为157,374.35万元，累计获得东莞信托现金分红14,826万元，两者相抵后为142,548.35万元，本次出售将获得交易价款为142,765.52万元，略高于相抵后的金额。

（三）财务审计情况

根据公司聘请的中翼诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞信托2022年度、2023年1—10月财务报表审计报告书》（中翼诚审字〔2024〕第110045号，以下简称“《审计报告》”），东莞信托的财务情况具体如下：

单位：万元

（四）资产评估情况

公司聘请了中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对东莞信托进行评估，出具了《东莞发展控股股份有限公司拟进行股权转让涉及东莞信托有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2024〕第VYGQD0244号，以下简称“《评估报告》”），以2023年10月31日为评估基准日，采用市场法评估结果为642,888.13万元，收益法评估结果为334,874.22万元。

本次评估目的为股权转让，考虑到近几年资本市场上类似信托公司交易案例较多，且市场法数据更多的是直接取材于市场，在市场发生变化时，也能较及时且较好地反映投资者对信托公司的市场估值。因此相对而言，市场法评估结果较为可靠，本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。

根据评估结果，东莞信托股东权益账面值为627,910.56万元，评估值为642,888.13万元，评估增值为14,977.57万元，增值率为2.39%。

根据《评估报告》，对评估结论产生影响的特别事项包括交易性金融资产（穿透至底层的风险信托计划）的受益权转让、诉讼等，公司认为以上特别事项不影响本次评估结论。

（五）东莞信托近三年又一期的股权变动及评估情况

2022年6月，东莞信托的小股东广东福地投资有限公司等合计持股16.9655%股权转让给东莞金融控股集团有限公司，评估值为681,860.25万元；2022年12月，东莞信托各股东进行同比例增资，未进行评估。近三年一期不存在相关股权变动评估值与本次交易评估值存在较大差异的情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以评估基准日2023年10月31日东莞信托的股东权益评估值642,888.13万元为基础，转让比例为22.2069%，相应转让价格为142,765.52万元，定价公允、合理。

五、拟签署协议的主要内容

本次交易各方拟签署《关于东莞信托有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），约定各方的权利及义务。《协议》尚未签署，主要内容如下：

甲方（出让方）：东莞发展控股股份有限公司

乙方（受让方）：东莞市路桥投资建设有限公司

（一）标的股权

甲方拟向乙方转让的其持有的目标公司22.2069%股权，对应目标公司注册资本36778.741579万元。

（二）交易价款

双方商定，以2023年10月31日为评估基准日，以中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司所评估的“东莞信托”的评估值为定价参考依据，将甲方持有的东莞信托22.2069%股权转让价款确定为人民币142,765.52万元。

（三）交易价款支付安排

1．通用付款先决条件乙方完成本协议项下的第一期、第二期股权转让的付款义务，均应以下述付款先决条件获得满足或取得乙方书面豁免为前提：

（1）陈述、保证和承诺。本协议中甲方的声明和保证在作出时是完整、真实和正确的，且本协议所含的应由甲方于付款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

（2）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或另外限制或禁止本次股权转让的任何政府命令，本次股权转让不存在政策性障碍；

（3）无法律程序或诉讼。不存在针对甲方、目标公司及目标公司子公司、分公司业务的已发生或合理预计可能发生的旨在另外限制或禁止本次股权转让的诉求，或根据乙方的合理和善意的判断，可能致使本次股权转让无法实现或不合法；

（4）内外部审批。就本次交易事宜，甲方、乙方、目标公司已根据对其适用的法律法规及监管机构要求和内部组织文件完成了内部批准、授权程序，完全具备履行本协议的能力；甲方、乙方的签字人签署本次股权转让相关交易文件均已取得合法有效的授权；本次交易已经取得国有资产监督管理机构及目标公司行业主管部门的批准；

（5）承诺事项。甲方遵守并实际履行所有本协议及其他交易文件规定的应在过渡期内或付款日时完成或遵守的各项约定、承诺和义务。

2．第二期付款先决条件

除本协议通用付款先决条件外，乙方完成本协议项下第二期付款义务，还应以下述付款先决条件得到满足或取得乙方书面豁免为前提：

本次股权转让的市场主体变更登记已完成。

如第二期付款先决条件未能于本协议生效之日起1年内达成，则除非届时双方另行协商一致，否则，甲方应于相关主管部门出具不予批准/登记本次交易的决定之日起或前述一年期限届满之日起（以孰早者为准）5个工作日内，向乙方退还第一期转让款。

3．付款

（1）第一期支付

在本协议所述付款先决条件被全部满足、或被乙方豁免后，甲方应向乙方发出《第一期付款先决条件满足告知函》。乙方应在收到《第一期付款先决条件满足告知函》后，在本协议生效之日起5个工作日内，向甲方支付转让款的30%，即42,829.66万元。

（2）第二期支付

在本协议所述付款先决条件均被满足、或被乙方豁免后，甲方应向乙方发出《第二期付款先决条件满足告知函》。乙方应在收到《第二期付款先决条件满足告知函》后，在本协议生效之日起1年内，向甲方支付转让款的70%，即99,935.86万元。

（三）过渡期安排

过渡期内，甲方应当促使目标公司正常运营、经营和管理结构稳定、拥有的或使用的资产和财产不少于现状（正常损耗除外）、净资本等指标符合《信托公司股权管理暂行办法》等法律法规的相关规定。

双方约定，过渡期内的损益由乙方享有或承担。

过渡期内，甲方应促使目标公司向乙方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料，包括公司董事会、监事会、股东会文件，财务账册。乙方有权在过渡期内对目标公司的财务、资产及运营状况

进行审慎审查。

（四）双方的一般陈述和保证

双方分别向本协议对方保证以下各项陈述和保证截至本协议签署日及交割日均为真实、准确和无误导，也未遗漏说明任何必要的重大事实：1、主体资格：其系依法设立且有效存续的法人主体或其他组织，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格。2、守法履约：双方应遵守有关中国法律法规及相关规定，严格履行本协议约定的各项义务。3、必要授权：其已取得现阶段所必需的授权和批准，签署本协议系其真实的意思表示，本协议一经签署对双方构成合法、有效且有拘束力的合同。4、同意与批准：除法律法规规定、本协议或其他交易文件另有约定外，双方不需要为签署、交付或履行本协议及其他其作为一方的交易文件，或完成本次交易或其他其作为一方的交易文件拟议交易而另外取得第三方的同意或批准等。

（五）违约责任

本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按合同的约定全面履行义务，应当按照法律法规和本协议的约定承担责任。

任何一方违反本协议的任一条款或不及时、不充分地承担本协议项下其应承担的义务或不符合本协议项下的陈述或保证的，即构成违约行为。在另一方发出书面通知之日起20个工作日或双方另行协商的合理期限内，违约方仍不纠正其违约行为或其并未采取充分、有效的措施消除违约后果的，即构成根本违约。一方构成根本违约的，应向另一方赔偿由此造成的全部损失，且另一方有权单方解除本合同。

违约方赔偿损失的范围包括另一方因其违约行为而遭致的直接经济损失及为追究违约方责任而产生的相关费用（包括但不限于调查

费、鉴定费、财务费、沟通费、差旅费、律师费、诉讼及仲裁费等）。

（六）合同生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签章并盖公章后成立，在标的股权转让事项经目标公司股东会审议通过，且取得国务院银行业监督管理机构或其派出机构行政许可（如需），并获得国资监管机构的审批同意（如需）后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

从行业发展来看，在宏观经济承压、国内外经济金融中不稳定不确定因素明显增多，特别是受房地产市场深度调整，供需关系发生重大转变等大环境下，信托业经营风险、市场风险增加。从业务发展来看，近年来，信托行业监管保持从严总基调，监管引导业务转型，业务发展难度增大，特别是2023年3月20日，原银保监会发布《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，信托行业将正式开始规范业务分类，信托公司面临着重塑业务结构的转型压力。

行业风险提升对信托公司提出更高的流动性要求，根据监管规定，信托公司股东在必要时应补充资本。从东莞信托财务报表看来，东莞信托业绩逐年下降。在此背景下，继续持有东莞信托股权给公司未来业绩带来较大不确定性，本次转让有助于公司聚焦主业，优化公司资产结构，提高公司资金和资源利用效率。

（二）对上市公司影响

公司持有东莞信托的股权采用权益法核算并计入长期股权投资，由于长期股权投资账面值高于本次评估值及交易价格，因此需计提资产减值准备40,006.02万元，将减少公司2023年度净利润31,103.18

万元（具体以年度审计结果为准）。但本次股权转让若顺利实施，有利于公司回收资金，降低投资风险，提升上市公司资产质量，增强我司的持续经营能力。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至今，公司与东莞交投及其下属公司累计已发生的各类关联交易金额为6.49亿元，其中6.12亿元为公司下属的天津市宏通商业保理有限公司向东莞交投置业有限公司发放的商业保理本金，该事项已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。

八、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2024年4月12日召开2024年第二次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，公司独立董事一致认为：

本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；本次转让东莞信托股权是结合其行业发展情况及未来发展预期等，本次转让一方面有利于公司提前回收资金，降低投资风险，另一方面有利于优化公司资产结构，提升公司资产质量；本次交易价格以审计、评估结果为基础，交易价格公允合理，本次交易未损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意公司《关于转让东莞信托股权的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十次会议决议；

3、2024年第二次独立董事专门会议决议；

4、《东莞信托2022年度、2023年1—10月财务报表审计报告书》；

5、《东莞发展控股股份有限公司拟进行股权转让涉及东莞信托有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

6、《关于东莞信托有限公司之股权转让协议》。

特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2024年4月13日