东莞控股：关于对控股子公司减资暨重大资产重组之实施进展公告
东莞发展控股股份有限公司关于对控股子公司减资暨重大资产重组
之实施进展公告
特别提示：
1、东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年12月9日披露了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》；如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与该重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，“重组方案自完成相关批准、注册程序之日起六十日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施进展情况公告，并在此后每三十日披露一次进展公告，直至实施完毕。”公司于2023年12月25日完成该事项的股东大会审批，后根据以上规定披露进展公告。
一、本次交易的基本情况及获得的批准
公司对持有的一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后公司不再持有一号线建设公司股权，本次减资构成上市公司重大资产重组。公司分别于2023年11月7日、2023年12月8日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十五次会议，于2023年12月25日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》等。上述会议决议公告及重组方案的具体内容可详见公司于2023年11月8日、2023年12月8日、2023年12月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号（2023-058~064、2023-070~078、2023-081）。
二、本次交易实施进展情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司分别于2024年2月21日披露《关于对控股子公司减资暨重大资产重组之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-006），于2024年2月24日披露《关于对控股子公司减资暨重大资产重组之实施进展公告》（公告编号：2024-007），于2024年3月23日披露《关于对控股子公司减资暨重大资产重组之实施进展公告》（公告编号：2024-010）。
（一）标的资产交割情况
目前该重大资产重组事项已完成过户，一号线建设公司已于2024年2月9日换发新的营业执照，公司已不再持有一号线建设公司股权。
（二）过渡期损益情况
2024年3月22日，中审众环会计师事务所（（特殊普通合伙）出具（《东莞市轨道一号线建设发展有限公司PPP项目退库过渡期（2023年6月30日至2024年2月9日）损益专项审计》，经审计，一号线建设公司过渡期财务报表净利润-4,353,269.75元。
（三）交易对价支付情况
根据本次交易相关协议的约定，一号线建设公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件（2024年1月6日完成）并取得减资完成后换发的新营业执照（2024年2月9日完成）后90日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资款4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计4,106,061,193.58元，其中，上市公司的减资价款为3,709,392,027.42元。
根据本次交易相关协议的约定，中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99元。
截至目前，公司尚未收到减资价款及资金成本补偿金，上述款项支付仍在协议约定期限内，未违反相关协议的约定。目前该重大资产重组尚未实施完毕，公司及有关各方积极推进相关工作。
三、本次交易的后续事项
（一）本次交易的交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（二）上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
在本次交易相关方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
公司目前正积极推进本次重大资产重组实施的相关工作，敬请广大投资者关注公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
东莞发展控股股份有限公司董事会
2024年4月23日