东莞控股：关于对控股子公司减资暨重大资产重组之实施进展公告

东莞发展控股股份有限公司关于对控股子公司减资暨重大资产重组

之实施进展公告

特别提示：

1、东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年12月9日披露了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》；如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与该重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，“重组方案自完成相关批准、注册程序之日起六十日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施进展情况公告，并在此后每三十日披露一次进展公告，直至实施完毕。”公司于2023年12月25日完成该事项的股东大会审批，后根据以上规定披露进展公告。

一、本次交易的基本情况及获得的批准

公司对持有的一号线建设公司全部注册资本进行减资，减资完成后公司不再持有一号线建设公司股权，本次减资构成上市公司重大资产重组。公司分别于2023年11月7日、2023年12月8日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十五次会议，于2023年12月25日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案的议案》等。上述会议决议公告及重组方案的具体内容可详见公司于2023年11月8日、2023年12月9日、2023年12月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号（2023-058~064、2023-070~078、2023-081）。

二、本次交易实施进展情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2024年2月21日披露《关于对控股子公司减资暨重大资产重组之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-006），于2024年2月24日、2024年3月23日、2024年4月23日、2024年5月23日披露《关于对控股子公司减资暨重大资产重组之实施进展公告》（公告编号：2024-007、2024-010、2024-031、2024-039）。

（一）标的资产交割情况

目前该重大资产重组事项已于2024年2月9日完成过户，公司已不再持有一号线建设公司股权。

（二）过渡期损益情况

2024年3月22日，中审众环会计师事务所（（特殊普通合伙）出具（《东莞市轨道一号线建设发展有限公司PPP项目退库过渡期（2023年6月30日至2024年2月9日）损益专项审计》，经审计，一号线建设公司过渡期财务报表净利润-4,353,269.75元。根据协议约定，过渡期损益由一号线建设公司减资前的全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担。一号线建设公司向社会资本方支付补偿金时，在扣除社会资本方按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给社会资本方。

（三）交易对价支付情况

1、减资价款

2024年5月8日，一号线建设公司收到轨投公司支付的第二笔增资款4,108,029.196.37元；2024年5月9日，上市公司收到一号线建设公司足额支付的减资价款3,709,392,027.42元。

2、资金成本补偿金

根据本次交易相关协议的约定，中标社会资本在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向一号线建设公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后15日内，轨投公司向一号线建设公司支付第三笔增资款290,473,950.69元；一号线建设公司收到增资款后15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元，其中，上市公司的资金成本补偿金为261,760,607.99元。

结合履约保函开具进度，并经《退出协议》签署方代表协商同意，中标社会资本各方应于2024年6月20日前向一号线建设公司提交上述履约保函。截至2024年6月20日，公司及其他中标社会资本均已向一号线建设公司提交了上述履约保函。下一步，轨投公司将按（《退出协议》的约定及时向一号线建设公司支付增资款，并由一号线建设公司向各中标社会资本支付资金成本补偿金。

截至目前，本次重大资产重组尚未实施完毕，公司及有关各方积极推进相关工作。

三、本次交易的后续事项

（一）本次交易的交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

（二）上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

在本次交易相关方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

公司目前正积极推进本次重大资产重组实施的相关工作，敬请广大投资者关注公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

东莞发展控股股份有限公司董事会

2024年6月22日