东莞控股：关于与市路桥公司签署莞深高速改扩建工程委托建设管理协议的公告

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2025-011

东莞发展控股股份有限公司关于与市路桥公司签署莞深高速改扩建工程

委托建设管理协议的公告

东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）为高效推进珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线（以下简称“莞深高速”）改扩建工程的实施，提升项目建设管理专业化水平，经公司董事会审慎研究，拟将本改扩建项目的建设管理工作委托给东莞市路桥投资建设有限公司（以下简称“市路桥公司”），并与市路桥公司签署委托建设管理协议。本次关联交易金额为3,747.1684万元，参考东莞市政府投资社会代建项目代建管理费等综合定价，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本内容

莞深高速改扩建项目投资金额大、建设标准高、建设工期长且建设条件复杂，鉴于本公司在重大工程技术管理、施工组织协调及风险控制等方面存在经验不足，而市路桥公司具有丰富的高速公路建设经验及开展工程项目建设管理的综合能力，为节省人力成本，高效推进本项目，本次拟委托市路桥公司开展本项目的建设管理工作。

公司作为项目投资主体，负责投资规模控制及重大工程变更等事项，检查和监督项目质量、安全管理及强制性标准执行等情况，同时公司已设立的莞深高速改扩建管理处为项目实施的具体执行机构，负

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

责开展招标采购、工程变更、计量支付等具体工作。市路桥公司本次接受公司委托，负责项目全过程的建设管理，包括但不限于项目的征地拆迁、施工、交工及竣工验收、缺陷责任期内维修等工作，同时承担项目建设的工程质量、安全管理等责任。

（二）关联关系情况说明

本次交易对手方为市路桥公司，市路桥公司为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（以下简称“东莞交投”）的全资子公司。根据《股票上市规则》等有关规定，市路桥公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）关联交易审批情况

本次关联交易相关议案《关于与市路桥公司签署莞深高速改扩建工程委托建设管理协议的议案》，经2025年3月17日召开的公司第八届董事会第四十次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5票赞成，0票反对，0票弃权，公司董事长王崇恩先生担任东莞交投总经济师，公司董事林永森先生担任东莞交投下属公司福民发展有限公司董事，王崇恩、林永森先生作为关联董事对本议案回避表决）。2025年3月14日，公司召开2025年第二次独立董事专门会议，全体成员表决同意该议案。此项交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方介绍

（一）基本情况

公司名称：东莞市路桥投资建设有限公司

主要业务：公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护。

统一社会信用代码：91441900281884489H

营业期限：1996-04-26至无固定期限注册地址：广东省东莞市东城街道狮龙路13号注册资本：10,000万人民币法定代表人：刘伟企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护；市政公共设施管理；交通物业、交通领域及相关产业的投资和物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东及实际控制人：东莞交投持有其100%股权，实际控制人为东莞市国资委。

是否失信被执行人：否

（二）财务情况

截至2023年12月31日，市路桥公司总资产374.71亿元，净资产160.48亿元，负债214.23亿元；2023年实现营业收入41.37亿元，净利润5.36亿元。截至2024年12月31日，市路桥公司总资产378.48亿元，净资产159.64亿元，2024年实现营业收入46.92亿元，净利润6.17亿元（审计前）。

（三）经营情况

市路桥公司主营业务为高速公路的投资、建设、收费、管理与养护，至今已累计建成路桥项目74个，公路总里程约785.97公里，总投资额约638.7亿元，代表性项目包括从莞高速（里程57.7公里、投资额112.07亿元）、莞番高速（里程64.4公里、投资额219.54亿元）、深外环高速（里程17.05公里、投资额48.77亿元）等，近几年代建的市财政投资的道路桥梁项目达200亿元，具有足够专业的技术人才

和完整的工程建设制度。

三、关联交易价格及定价依据

根据《交通运输部关于G94珠三角地区环线高速公路塘厦至东城段改扩建工程初步设计的批复》及《广东省交通运输厅关于珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线改扩建工程初步设计外部性审查的批复》，莞深高速改扩建工程批复概算为1,758,414万元。扣除征拆费、另行委托铁路部门等其他单位组织实施的费用、代建管理费以及建设单位管理费等费用562,386.41万元（具体见表1：

扣除项目明细表）后，差额为1,196,027.58万元，即本委托事项涉及的概算共计1,196,027.58万元，按累进费率1%及扣除基数计算得出建设管理费总额为12,860.2758万元（计算公式具体见表2：管理费计算表）。表1：扣除项目明细表

公司成立了莞深高速改扩建管理处，负责莞深高速改扩建项目的具体执行，并根据项目初期的工程量及强度招聘了相关人员，总编制53人，由此产生人工薪酬、办公费、房屋租赁费等管理费用，此部分管理费用根据核定的岗位编制及执行的工资水平进行测算，项目前期、建设期及结算期（2022年至2030年6月）的费用总额合计为9,113.1074万元。根据双方拟签署的协议，莞深高速改扩建管理处所有的管理费用由公司承担，因此本委托事项最终协商确定的建设管理

费为12,860.2758万元与9,113.1074万元之差，即为3,747.1684万元。另外，市路桥公司对公司代建项目松山湖涉莞深高速改扩建道路节点工程，不额外计收委托建设管理费用。由于建设管理费不属于政府指导定价范畴，且本项目投资规模和实施难度较大、专业技术性强、建设工期长，本次关联交易定价参照东莞市政府投资社会代建建设特殊类项目代建管理费计收有关规定核算建设管理费。根据《东莞市人民政府办公室关于印发〈东莞市政府投资建设项目代建制管理办法〉的通知》（东府办〔2022〕39号）、《东莞市财政局关于印发〈东莞市政府投资社会代建项目代建管理费总额控制数费率计提办法〉的通知》规定的相关费率，本项目适用的管理费总额具体见下表。

表2：管理费计算表

注:工程总概算是指项目审批部门批准的项目总概算扣除土地征用、迁移补偿等为取得或租用土地使用权而发生的费用、另行委托铁路部门等其他单位组织实施的费用、以及代建管理费、建设单位管理费后的金额。

本次计算委托建设管理费以此为基础，并扣除了自行实施项目对应的管理支出，符合实际情况，避免了费用重复支付，定价公允合理。

四、关联交易合同的主要内容

双方拟签署《珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线改扩建工程委托建设管理协议》，甲方为本公司，乙方为市路桥公司，具体如下：

（一）委托建设管理范围

1.1项目名称：珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线改扩建工程珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线改扩建工程路线全长55.741km，包括珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段改扩建工程（以下简称“主线莞深高速改扩建工程”）和龙林支线改扩建工程。

1.2代建项目：松山湖涉莞深高速改扩建道路节点工程

松山湖涉莞深高速改扩建道路节点工程包括工业西路-科苑路连接线工程和松佛路-沁园路段桥洞的扩宽改造工程两部分。代建实施的内容含路线、路基路面、桥涵、路线交叉、交通工程、沿线设施和综合管线等。

（二）委托建设管理工作内容

受甲方委托，乙方组织实施本项目全过程的建设管理，具体工作内容如下。

2.1严格执行国家基本建设程序和有关规定，办理相关审批手续并落实相关要求，配合国家有关部门依法组织检查、考核等，负责落实整改。严格按照国家法律、法规及相关行业管理规定，组织实施全过程的建设管理，包括但不限于项目的征地拆迁、监理、施工、咨询、交工及竣工验收和缺陷责任期内的维修等工作以及项目的质量管理、进度管理、安全管理和造价管理等，承担本委托工程的建设管理责任。

2.2组织项目的相关招标采购工作，包括但不限于勘察设计、施工、监理以及相关配套服务或货物等，编制招标文件，完成招标采购工作；承担本项目的造价管理工作，包括但不限于招标控制价、工程变更、计量支付、交工结算、竣工决算等造价管理。

2.3负责对勘察设计、施工、监理、材料设备供应、技术咨询等所有参建设单位进行合同管理，根据合同约定，细化、分解项目管理目标，落实目标责任；

2.4依据相关法规和合同，履行工程质量、安全、进度、工程造价、环境保护等相关责任，审核、签发项目建设管理有关文件；

2.5依据合同协助完成征地拆迁工作，包括但不限于土地征收、房屋拆迁、管线迁改、电力线迁改等工作。协调解决征拆疑难问题，协调各类电力线迁改及管线迁改建设过程中的相关问题跟进处理，包括停电计划申报及与产权单位相关协调工作，迁改进度等。

2.6负责项目进度计划、资金使用计划、工程质量和安全保障措施等；跟进上级交通主管部门审批流程，办理较大及重大设计变更报批手续；

2.7组织项目中间交工和项目交工验收；负责项目档案及有关技术资料的收集、整理、归档等工作，组织有关单位编制竣工文件；

2.8负责质量缺陷责任期内的缺陷维修工作管理，组织竣工验收相关工作；

2.9合同约定的其他职责。

（二）委托管理方式

3.1受甲方委托，乙方组织实施本项目全过程的建设管理。按照本协议约定委托范围，经甲方授权，乙方结合有关制度和管理办法，代表甲方开展招标采购、工程变更、计量支付、进度计划、工程质量、安全生产等建设管理工作，完成各类审批事项以及对外沟通协调工作。

3.2甲方设立的莞深高速改扩建管理处为项目实施的具体执行机构，参照乙方公司规章、制度、权限、工作流程等制定内控相关流程、

制度，对招标采购、工程变更、计量支付、进度计划、工程质量、安全生产等内容开展具体工作。

3.3甲方承担莞深高速改扩建管理处所有的管理费用，包括但不限于人工成本、办公费、通讯费、房屋租赁费等所有费用。

3.4莞深高速改扩建管理处人员的组织劳动关系仍在甲方。乙方按照工程进展需要，如需对管理处组织架构及人员配置提出调整、调配要求，甲方应积极配合。

3.5本项目涉及按甲方公司章程需由甲方股东大会（或董事会）审议的总投资规模、概算、投资计划、预算方案、重大关联交易、重大合同、关联交易等重大事项，以及按上市公司监管规则和甲方内部制度规定需要披露信息的事项，由甲方审核，乙方配合甲方完成。

3.6本项目的项目进度计划、资金使用计划、合同签订、计量支付、工程变更、合同结算、征拆非标准补偿、《建设工程招标采购常规项目列表》外的项目立项，由莞深高速改扩建管理处提报，经乙方审核后，由甲方确认。对于上级单位、主管部门有规定必须上报的工程变更，从其规定。

3.7经乙方招标采购的勘察设计、施工、监理、材料设备供应、技术咨询等所有合同，由乙方编审合同后，甲方直接签章。涉及关联交易、重大金额合同等，甲方需履行上市公司相关程序。莞深高速改扩建管理处依据相关管理办法管理合同台账。

（四）质量与安全管理

4.1 乙方按照国家有关安全生产法律、法规及标准要求，做好本项目的建设质量与安全管理工作。

4.2 乙方根据政府部门批准的设计图纸、规模、内容等要求，按

照相关的国家及行业标准、规范，严密组织工程实施，强化工程精细化管理，严格规范合同的管理。

4.3 乙方应确保本项目质量达到交通运输部《公路工程质量检验评定标准》的合格标准，配套设施工程必须达到相关技术规范中规定的合格标准。

4.4 本项目的交（竣）工验收必须符合交通运输部现行《公路工程交（竣）工验收办法》的有关规定。交、竣工质量评定满足施工合同约定。

4.5乙方应根据有关规定做好施工管理并承担施工安全管理责任，确保工程施工过程处于安全可控状态，甲方不承担施工工程安全责任。

（五）委托建设管理费用及支付方式

经甲乙双方协商同意，建设管理费为37,471,684元，其中税率为6%，不含税金额为35,350,645元。

5.2付款方式：合同总价分5期支付，具体支付方式和时间如下：

5.2.1第一期：合同总价的20%，即7,494,337元，在本合同签订之日起15个工作日内支付；

5.2.2第二期：合同总价的20%，即7,494,337元，在项目工程进度达30%时支付；

5.2.3第三期：合同总价的20%，即7,494,337元，在项目工程进度达60%时支付；

5.2.4第四期：合同总价的20%，即7,494,337元，在项目工程进度达80%时支付；

5.2.5第五期：合同总价的20%，即7,494,336元，在完成设计、监理、施工完成结算后支付。

（六）工程验收、结算和缺陷责任

6.1 工程验收

6.1.1 工程验收组织机构

乙方应根据国家有关工程验收程序规定，负责组织本项目交、竣工验收工作。

6.1.2 乙方按行业规定及时组织环保、水保、档案等专项工程验收工作。

6.2 过程结算、结算和竣工决算

6.2.1 乙方负责按照《广东省交通运输厅关于印发广东省公路建设项目过程结算工作指导意见的通知》的规定，做到过程结算和工程建设同步推进、应结尽结。

6.2.2 乙方按国家现行法律法规和行业规范规定负责办理本项目的工程结算和竣工决算。

6.3 乙方缺陷责任期内负有缺陷修复的管理责任。

（七）双方责任、权利和义务

7.1 甲方的权利、责任和义务

7.1.1授权乙方依法选定勘察设计、施工、材料设备供应等所有参建单位（不含资源开发等非工程建设业务），由甲方直接与勘察设计、施工、材料设备供应等单位签订合同；

7.1.2筹措建设资金，及时支付工程建设各项费用；

7.1.3检查项目质量、安全管理及强制性标准执行等情况，督促乙方依据概算严格控制工程投资；

7.1.4其他法定约定职责。

7.2 乙方的权利、责任和义务

7.2.1 负责莞深高速改扩建工程的全过程建设管理，根据委托协议承担项目建设的工程质量和安全管理等责任，并接受上级单位的考核。

7.2.2 严格按照国家的法律和基建程序组织工程的勘察、设计、施工、监理、咨询等建设工程的管理和协调工作；编制施工组织方案并组织实施本工程，保质保量按期完成工程建设和缺陷修复；办理工程建设所需的有关手续、基建程序文件和法律文件；组织工程项目交工验收和申请竣工验收，编制竣工文件和提交竣工资料；负责组织本项目结算、决算及移交工作。

7.2.3 做好现场的交通管理工作，保障施工路段的交通畅顺和安全。

7.2.4 负责办理用地、用林手续办理的相关工作（包含但不限于基本农田补划、用地预审与选址意见书、自然保护地调整、用林报批、用地报批、建设用地规划许可证、供地）；负责办理施工临时用地的场地租用工作及临时用地手续；在施工过程中，依据协议的规定继续负责解决以上事项的遗留问题。甲方配合乙方完成以上工作。

7.2.5 乙方需按省、市相关部门保障工人工资有关规定，督促项目参建单位及时、足额发放工人工资。

7.2.6遵守国家及当地政府、部队及有关部门对施工现场管理和邻近建筑物、构造物、文物古迹的保护规定。

7.2.7乙方有责任促进莞深高速改扩建工程相关参建单位进行安全文明施工、防火防盗。

7.2.8负责编制详细的莞深高速改扩建工程施工计划和资金需求季度计划，并协助甲方编制年度投资项目计划。

7.2.9协议约定的其它责任、权利和义务。

（八）违约条款

8.1乙方不得存在以下行为，否则甲方有权单方无条件解除合同，并要求乙方承担本合同总金额20%的违约金。

8.1.1将委托建设管理业务转包或者分包；

8.1.2擅自调整建设内容、建设规模、建设标准及委托建设管理目标；

8.1.3与勘察设计、施工、材料设备供应单位等串通，谋取不正当利益或者降低工程质量和标准，损害甲方的利益。

8.2如果一方未能履行或未能完全履行其在本协议下的义务，因此造成损失，违约方应赔偿守约方经济损失，包括但不限于律师费、担保费、鉴定费、差旅费等，并承担相关责任。

8.3如果双方均违约，则各方分别承担各自应负的损失和责任。

8.4除本协议另有约定外，对不可抗力事故造成的任何损失和当事人因不可抗力事故不能履行协议全部或部分义务的，在发生之日起3日内通知对方，并在30个工作日内提供证明，可免除其相应的全部或部分责任。

8.5因乙方工程建设质量问题导致的返工、工期延迟等，由乙方协调参建单位处理，甲方不承担相应责任和费用。

五、关联交易的目的及影响

公司自上市以来，主营业务聚焦于高速公路运营管理，未直接承担大型交通基础设施的新建或改扩建工程，在工程技术管理、施工组织协调及风险控制等方面经验不足。莞深高速公路改扩建工程标准高、规模大且建设条件复杂，公司目前改扩建管理处的技术人员及力量难

以满足要求，若现阶段补强相关技术人员及力量，将进一步增加公司人力成本，预计增加的人力成本相关费用远超过委托管理费，且在改扩建工程完工后须面临人员分流的相关问题。市路桥公司作为东莞市属专业交通基础设施建设管理单位，长期承担本市重大路桥项目的投资、建设及管理职责，具备成熟的大型工程管理体系、专业团队及技术资源。

本次委托一方面有利于节省人力成本，控制项目总体费用，另一方面，有利于充分发挥市路桥公司在工程项目管理方面的优势，确保改扩建项目高质量、高效率推进。本次委托是公司基于实际情况和发展战略作出的科学决策，有利于优化资源配置，提升公司运营效率，维护公司及全体股东利益。

六、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今，公司与东莞交投及下属单位累计已发生的各类关联交易总金额为1.39亿元（未经审计）。

七、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2025年3月14日召开2025年第二次独立董事专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，公司独立董事一致认为：

本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定；本次委托市路桥公司开展莞深高速改扩建工程的建设管理，有利于降低改扩建工程的人力成本，充分发挥市路桥公司在大型工程项目建设管理方面的经验，促进改扩建项目高效有序地实施完成；本次交易价格参照东莞市政府投资社会代建项目代建管理费计收有关规定，并扣减了自行承担的相关

费用，交易价格公允合理，未损害公司及中小股东的利益。独立董事一致同意公司《关于与市路桥公司签署莞深高速改扩建工程委托建设管理协议的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第四十次会议审议。

八、备查文件

（一）第八届董事会第四十次会议决议；

（二）珠三角环线东莞至深圳高速公路塘厦至东城段及龙林支线改扩建工程委托建设管理协议。特此公告

东莞发展控股股份有限公司董事会

2025年3月18日