天音控股：《审计委员会实施细则》(2024年3月)

天音通信控股股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章 总则第一条 为完善天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会功能，做到外部审计、内部审计等监督方式的有机结合，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理》及《天音通信控股股份有限公司章程》等其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，委员中至少一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策前的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 年报工作规程第十二条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。第十三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第十四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。第十五条 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。第十六条 财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第十七条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第六章 议事规则第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其它一名委员主持。

会议需由两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。。

第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

第七章 附则第二十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会二零二四年三月