鲁西化工：2022年度董事会工作报告

鲁西化工集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022 年，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，不断规范公司法人治理结构，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益，促进公司持续、健康、稳定发展。现对董事会年度工作情况报告如下：

第一部分 董事会年度工作情况报告

2022年，公司董事会和经理层带领员工积极作为，聚焦主责主业，坚持园区一盘棋的思想，严抓安全环保节能管控，贯彻落实安全环保法律法规要求，创建零排放园区，落实“能源双控”和“碳排放双控”，为生产企业稳定运行奠定坚实基础。克服市场变化影响，发挥团队作用，园区各生产企业充分发挥产能，保持了安稳长满优。坚持发展不停步，发展项目、延链补链强链项目、技改项目全面推进，发展要素更加完善。双酚A项目已顺利投产，其他在建项目按计划顺利进行，进一步丰富了园区产业链条，保持持续发展动力。因市场供求关系变化等因素影响，化工产品下行，原料市场波动频繁，公司密切关注市场，及时调整，规避市场风险，保持公司的健康稳健发展。

一、董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：

报告期内公司董事会共召开了十二次会议。

（1）2022年1月27日召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于落实董事会职权的实施方案》的议案。

（2）2022年4月17日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

（3）2022年4月29日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《2021年年度报告全文及其摘要》《2022年第一季度报告》等议案。

（4）2022年5月11日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（5）2022年5月31日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会通知的议案》。

（6）2022年6月10日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》等议案。

（7）2022年6月29日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司“十四五”发展规划议案》《2022年度经营计划的议案》等议案。

（8）2022年8月22日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》《关于关联人中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

（9）2022年10月28日召开了第八届董事会第三十次会议，审

议通过了《公司2022年第三季度报告》、关于修订《董事会授权经理层及经理层向董事会报告管理办法》的议案。

（10）2022年11月23日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等议案。

（11）2022年12月13日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的议案》。

（12）2022年12月19日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》等议案。

以上董事会决议公告刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》，同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集召开年度股东大会一次，临时股东大会两次，均采用现场与网络投票相结合的方式，确保了投资者的知情权、参与权和决策权，保障股东权利。董事会根据《证券法》和《公司章程》等相关规定，及时执行了股东大会审议通过的各项决议。

二、全面落实董事会职权，完善内控制度，加强公司治理

根据国企改革三年行动计划等有关要求，在董事会规范运作基础上，制定了《关于落实董事会职权的实施方案》。2022年，按照实施方案，董事会全面落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理

层成员业绩考核权和经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等 6 项职权，修订了《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》，制定了《总经理办公会议事规则》《董事会向经理层授权管理办法》《战略管理规定》《薪酬福利管理细则》《工资总额管理办法》等办法，持续完善公司内控制度，已经按照实施方案要求，完成了各阶段工作任务，进一步提升了董事会行权履职能力，充分发挥董事会治理效能。

三、落实授权报告机制及董事会决议跟踪机制

《公司章程》对股东大会、董事会、经理层等机构的设置、职责权限、决策机制等进行了明确规定，经理层对董事会负责,向董事会报告工作。根据实际运作需要，制定了《董事会授权管理办法》《总经理办公会议事规则》等制度，规定了董事会对经理层授权原则、授权事项范围以及授权额度等内容，并系统梳理了董事会、经理层的权责边界和决策流程，以及授权监督和定期报告授权情况形势等，保障了经理层依法行权履职，切实提升了公司经营效率。根据《董事会授权管理办法》，跟踪监督落实授权行使情况，经理层均规范履行了授权事项。

坚持授权报告机制，总经理定期向董事会报告行使授权决策情况，定期反馈重大事项及授权事项的实施情况。

四、不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理

公司董事会高度重视信息披露质量，在董事会审议议案时，认真对议案内容进行研究讨论，独立董事发挥专业优势，发表独立意见，维护中小股东合法权益。同时董事会高度重视投资者权益保护，秉持

可持续发展理念，并致力于为股东创造长期价值，在持续依法、合规做好法定信息披露的同时，不断提高信息披露质量，加深投资者对公司战略规划及落地举措的理解和认同，合理引导投资者对公司未来发展的预期。

采用多渠道、多角度的沟通策略，搭建多样化的投资者交流互动平台，通过业绩说明会、投资者热线、接待来访以及公司官方网站等工具，保持与投资者交流、沟通，提高沟通效率和质量。

五、推动企业生产经营工作稳定运行，确保国有资产保值增值

公司董事会和经理层带领员工，聚焦园区，坚守主责主业，坚持安全环保管控不放松，严抓节能降碳，确保生产企业安稳长满优，为抢抓市场机遇、化解市场风险奠定良好基础。化工市场下行，紧跟市场，内部及时调整联动，发挥园区一体化的优势，降低市场风险，保障经济效益，确保国有资产保值增值。

六、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、资产重组等相关事项发表了独立意见或事前认可意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

第二部分 2023年工作计划2023年，公司董事会将进一步规范运作，加强自身建设，严格按照有关法律法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从股东利益出发，勤勉履职，发挥在公司治理中的核心作用，切实履行勤勉尽责义务，坚持规范运作和科学高效决策，不断加强公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现2023年的各项任务目标。

公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，积极践行国务院关于进一步提高上市公司质量的意见，认真履行信息披露义务，及时组织编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

按照监管要求变化，结合企业发展，持续优化法人治理结构，完善制度建设，健全“三重一大”决策体系，强化科学决策，保障公司规范运作，持续提升运行效率，防范决策风险，提高上市公司质量。

高度重视与投资者的沟通交流，通过多种形式与投资者保持互动，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，依法维护投资者权益特别是保护中小投资者合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会二〇二三年四月二十日