鲁西化工：公司债券受托管理事务报告(2022年度)

债券代码：112825.SZ 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）

受托管理人

（住所：济南市经七路86号证券大厦）

2023年6月

重要声明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”“鲁西化工”或“公司”）对外披露的《鲁西化工集团股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

目 录

第一章 公司债券概况 ...... 1

一、发行人基本情况 ...... 1

二、 本期债券基本情况 ...... 1

（一）公司债券发行核准情况 ...... 1

（二）公司债券的主要条款 ...... 2

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 5

一、受托管理人履行职责情况 ...... 5

二、利益冲突防范情况 ...... 5

第三章 发行人的经营与财务情况 ...... 6

一、发行人2022年度经营情况 ...... 6

二、发行人2022年度财务情况 ...... 7

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 9

一、本期债券募集资金使用情况 ...... 9

二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ...... 9

三、本期债券募集资金专项账户运作情况 ...... 9

四、本期债券募集资金使用及专项账户运作的核查情况 ...... 10

第五章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 11

一、发行人偿债能力分析 ...... 11

二、发行人偿债意愿情况 ...... 11

第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况及有效性分析 ...... 12

一、本期债券内外部增信机制的重大变化情况及有效性分析 ...... 12

二、本期债券偿债保障措施的重大变化情况及有效性分析 ...... 12

第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 13

一、发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 13

二、本期债券的本息偿付情况 ...... 13

第八章 债券跟踪评级情况 ...... 14

第九章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 15

第十章 债券持有人会议召开的情况 ...... 16

一、2023年第一次债券持有人会议 ...... 16

二、2023年第二次债券持有人会议 ...... 18

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及采取措施情况 ...... 20

第十二章 特殊事项情况 ...... 21

第一章 公司债券概况

一、发行人基本情况

注册名称：鲁西化工集团股份有限公司法定代表人：王延吉注册资本：192,261.8011万元人民币设立日期：1998年6月11日注册地址：聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地联系地址：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园统一社会信用代码：91370000614071479T联系电话：0635-3481198董事会秘书：李雪莉邮政编码：252000经营范围：化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售；化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本期债券基本情况

（一）公司债券发行核准情况

2016年5月12日，发行人第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向银行申请2016年授信额度及办理直接融资业务的议案》。

2016年5月23日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于向银行申请2016年授信额度及办理直接融资业务的议案》。经中国证监会于2018年1月23日签发的“证监许可[2018]172号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间及其他具体发行条款。2018年5月14日，发行人第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。

2018年5月29日，发行人2017年股东大会审议通过了《关于延长公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。

（二）公司债券的主要条款

发行主体：鲁西化工集团股份有限公司。

债券名称：鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

债券期限：5年期。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。（发行人已于2021年12月13日调整本期债券后2年的票面利率为3.40%）

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。（投资者已于2021年12月13日行使回售选择权，回售金额1.65亿元）

发行规模：本期债券发行规模为9.00亿元。

存续余额：截至本报告出具日，本期债券存续余额为7.35亿元。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率：3.40%。起息日：本期债券的起息日为2018年12月13日。付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的12月13日。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的12月13日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

兑付日期：本期债券的兑付日期为2023年12月13日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年12月13日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

联席主承销商：中银国际证券股份有限公司。

上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债

务。

募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二章 受托管理人履行职责情况

一、受托管理人履行职责情况

2022年度，中泰证券作为受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）和其他相关规范性文件及自律规则的规定以及相关债券受托管理协议的约定，履行了债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，持续跟踪发行人的经营情况、财务状况及资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况、增信措施的重大变化情况等，监督发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

二、利益冲突防范情况

针对受托管理人在履职时可能存在的利益冲突，受托管理人已与发行人建立了利益冲突的风险防范、解决机制。截至目前，受托管理人在履职期间未发生与发行人存在利益冲突的情形。

第三章 发行人的经营与财务情况

一、发行人2022年度经营情况

2022年，发行人坚持总体安全观，贯彻落实安全生产法，严格落实安全责任制，全面推行中国中化“FORUS”体系和《鲁西安全标准化实施规范》良好实践，严格落实环保法律法规、标准规范要求，实施环保绩效A级企业评定，坚持“零排放园区、美丽园区”建设，形成和完善先进的环保理念和良好实践，不断创造园区优势和亮点。落实“能源双控”和“碳排放双控”，持续降低单位产品能源消耗和碳排放。项目建设实行高层领导分包制，统筹安全、质量和进度，双酚A项目已开车成功，甲胺/DMF项目、己内酰胺?尼龙6、有机硅等项目按计划建设，保持公司的发展动力。秉承“一盘棋”的指导思想，聚焦装置“安、稳、长、满、优”，坚持“两个联动”，不断优化运营模式、深挖盈利潜力，在确保园区长周期稳定运行的基础上，提升运营质量。坚持产品“零库存”、原料合理库存；对大中产品、小产品、再生产品实行分类管理，产品提标提质，增强市场竞争力，充分应对市场变化影响，保持公司效益最大化。2022年，发行人实现营业收入303.57亿元，同比下降4.52%，归属于上市公司股东的净利润31.55亿元，同比下降31.68%。最近两年，发行人营业收入构成情况如下：

单位：元

项目

二、发行人2022年度财务情况

发行人2022年度的财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了2022年度标准无保留意见的审计报告。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自发行人审计报告。

发行人2022年度主要财务数据及指标如下：

单位：人民币元

项目

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

5、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

6、现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出；

7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

9、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

2022年度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润3,155,418,821.57元，同比下降31.68%，主要系2022年下半年化工新材料板块产品销售价格大幅下滑，造成公司当期毛利率及利润水平同比明显下降；

2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额5,116,193,522.00元，同比下降45.94%，主要因部分化工产品售价下降及大宗原材料采购价格上涨致经营活动现金流入同比减少、经营活动现金流出同比增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额同比下降；

2022年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额-845,407,444.43元，同比增长85.23%，主要系公司本期偿还有息负债同比减少所致；

2022年度，发行人EBITDA全部债务比49.25%，同比下降41.97%，主要系报告期内利润水平下滑，同时资金需求增加令总债务规模回升所致。

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、本期债券募集资金使用情况

本期债券发行规模为9亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为897,750,000.00元，已于2018年12月13日汇入发行人开立的募集资金专户。

根据中国证监会《关于核准鲁西化工集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》及本期债券的募集说明书，本期债券募集资金全部用于偿还公司债务。发行人偿还的公司债务为于2018年12月16日全额赎回的中期票据“15鲁西化工MTN002”，“15鲁西化工MTN002”具体信息如下：

单位：亿元

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

本期债券募集资金净额已全部用于偿还中期票据“15鲁西化工MTN002”。

三、本期债券募集资金专项账户运作情况

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求在中国银行东阿支行营业部设立了本期公司债券募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。截至报告期末，发行人收到的募集资金净额已全部用于偿还公司债务，募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

四、本期债券募集资金使用及专项账户运作的核查情况

受托管理人通过查阅监管协议、专户流水单、转账凭证、募集说明书等方式对发行人本期债券募集资金使用及专项账户运作情况进行核查。

经核查，截至2022年末，本期债券募集资金使用情况与募集说明书的约定一致，募集资金专项账户运作正常。

第五章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债能力分析

报告期内/末，发行人主要偿债指标如下：

从短期偿债能力指标看，截至2022年末，发行人流动比率为0.2348，速动比率为0.0950。由于化工行业资本密集型的特点，发行人资产以固定资产和在建工程等非流动资产为主，流动资产占总资产的比例较低。报告期末发行人流动比率和速动比率较低，但符合化工行业的基本特征。从长期偿债能力指标看，截至2022年末，发行人资产负债率为49.27%，同比有所上述。2022年度，公司利息保障倍数为11.56，EBITDA利息保障倍数为17.75，利润对利息支出的覆盖程度高。

二、发行人偿债意愿情况

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况及

有效性分析

一、本期债券内外部增信机制的重大变化情况及有效性分析本期债券无增信机制。报告期内，本期债券内外部增信机制未发生重大变化。

二、本期债券偿债保障措施的重大变化情况及有效性分析为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

报告期内，本期债券偿债保障措施未发生重大变化且运行有效。

第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本

息偿付情况

一、发行人偿债保障措施的执行情况

报告期内，发行人严格按照募集说明书的约定执行偿债保障措施。

二、本期债券的本息偿付情况

本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的12月13日。若投资者在本期债券存续期的第3年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的12月13日。（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

发行人已于2022年12月13日足额支付了本期债券自2021年12月13日至2022年12月12日期间的利息。

第八章 债券跟踪评级情况2018年11月26日，中诚信证券评估有限公司对发行人主体及18鲁西01进行了评级，并出具《鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G266-X号），确定发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望维持稳定，18鲁西01的信用等级为AA+。2022年6月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体及18鲁西01进行了跟踪评级，并出具《鲁西化工集团股份有限公司2022年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪2126号）和《鲁西化工集团股份有限公司2022年度债项跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪2127号），确定发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望维持稳定，18鲁西01的信用等级为AAA。

第九章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的

执行情况

报告期内，未发生发行人需履行其他约定义务的情形。

第十章 债券持有人会议召开的情况

2022年1月1日至本报告出具日，本期债券持有人会议召开情况如下：

一、2023年第一次债券持有人会议

（一）召开会议的基本情况

1、召集人：中泰证券股份有限公司。

2、召开时间：2023年1月18日14:00时（含）至16:00时（含）。

3、召开形式和表决方式：以通讯方式召开，记名方式进行投票表决。

4、投票方式：记名投票，以电子邮件形式将签字盖章后的表决文件发送至会议指定邮箱的方式表决，并将原件送达至指定地址。

5、会议投票表决电子邮箱地址：linjj@zts.com.cn。

6、债权登记日：2023年1月11日（以当日下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供的债券持有人名册为准）；如该日本期债券停牌，则为停牌前最后一个交易日。

7、参会登记时间：2023年1月17日12:00前（通过电子邮件的方式送达受托管理人指定的电子邮件地址，以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准）。

8、表决截止时间：2023年1月19日17:00前将表决文件通过电子邮件送达受托管理人指定邮箱（以受托管理人工作人员签收时间为准），逾期送达或未送达投票文件的已办理出席登记的债券持有人，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果将计为“弃权”。

9、出席会议的人员及权利、本次会议的内容及召集、召开方式、程序均符合法律、法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

（二）会议的出席情况

出席本次债券持有人会议的持有人（或代理人）合计持券2,000,000张，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的27.21%。此外，本期公司债券的发行人、债券受托管理人代表及见证律师也出席了本次债券持有人会议。

（三）会议审议表决情况

本次债券持有人会议按照会议议程审议了：

1、《关于同意鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司的议案》。本期债券有人会议表决结果：

议案1：同意票2,000,000张债券，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的27.21%；反对票0张债券，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的0.00%；弃权票0张债券，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的0.00%。

根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，经代表本期债券存续本金总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方可生效。据此，本次会议的上述议案未获得超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本次债券持有人会议未形成有效决议。

（四）律师见证

见证律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议召集人具有合法资格，本次债券持有人会议的表决程序合法有效，因本次会议的上述议案未获得超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本次债券持有人会议未形成有效决议。

（五）会议决议的公告情况

详见公司于2023年1月20日在深圳证券交易所披露的《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2023年第一次债券持有人会议决议公告》《北京市华堂律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2023年第一次债券持有人会议之法律意见书》。

二、2023年第二次债券持有人会议

（一）召开会议的基本情况

1、召集人：中泰证券股份有限公司。

2、召开时间：2023年6月15日14:00时（含）至16:00时（含）。

3、召开形式和表决方式：以通讯方式召开，记名方式进行投票表决。

4、投票方式：记名投票，以电子邮件形式将签字盖章后的表决文件发送至会议指定邮箱的方式表决，并将原件送达至指定地址。

5、会议投票表决电子邮箱地址：linjj@zts.com.cn。

6、债权登记日：2023年6月8日（以当日下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供的债券持有人名册为准）；如该日本期债券停牌，则为停牌前最后一个交易日。

7、参会登记时间：2023年6月14日12:00前（通过电子邮件的方式送达受托管理人指定的电子邮件地址，以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准）。

8、表决截止时间：2023年6月16日17:00前将表决文件通过电子邮件送达受托管理人指定邮箱（以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准），逾期送达或未送达投票文件的已办理出席登记的债券持有人，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果将计为“弃权”。

9、出席会议的人员及权利、本次会议的内容及召集、召开方式、程序均符合法律、法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

（二）会议的出席情况

出席本次债券持有人会议的持有人（或代理人）合计持券800,000张，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的10.88%。此外，本期公司债券的发行人、债券受托管理人代表及见证律师也出席了本次债券持有人会议。

（三）会议审议表决情况

本次债券持有人会议按照会议议程审议了：

1、《关于同意鲁西化工集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及减少注册资本的议案》。

本期债券有人会议表决结果：

议案1：同意票800,000张债券，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的10.88%；反对票0张债券，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的0.00%；弃权票0张债券，占本期债券存续本金总额（无表决权除外）的0.00%。

根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，债券持有人会议对表决事项作出决议，经代表本期债券存续本金总额（无表决权除外）二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方可生效。据此，本次会议的上述议案未获得超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本次债券持有人会议未形成有效决议。

（四）律师见证

见证律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议召集人具有合法资格，本次债券持有人会议的表决程序合法有效，因本次会议的上述议案未获得超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本次债券持有人会议未形成有效决议。

（五）会议决议的公告情况

详见公司于2023年6月20日在深圳证券交易所披露的《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2023年第二次债券持有人会议决议公告》《北京市华堂律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2023年第二次债券持有人会议之法律意见书》。

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

采取措施情况

2022年度，与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及采取措施情况如下：

1、发行人于2022年4月23日发布了《鲁西化工股份有限公司关于公司股东股权结构变更的公告》，披露了公司股东鲁西集团有限公司股权结构发生变更事项；于2022年4月30日发布了《鲁西化工集团股份有限公司发行股份吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易预案》，披露了公司筹划发行股份购买资产暨关联交易事项。

中泰证券已履行了督导义务，并于2022年5月10日就上述事项出具了《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司公司债券临时受托管理事务报告》。

第十二章 特殊事项情况

报告期内，公司未发生需要披露的其他特殊事项。

（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2022年度）》盖章页）

中泰证券股份有限公司

2023年6月 日