鲁西化工：董事会议事规则(2024年2月)

鲁西化工集团股份有限公司

董事会议事规则(经公司2024年第一次临时股东大会审议通过)

第一章 总则第一条 为规范董事会的运行机制，维护公司及股东的合法权益，确保公司董事会依法运作，提高工作效率，进行审慎科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》及《鲁西化工集团股份有限公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程和股东大会赋予的职权。

第三条 董事长或总经理是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

董事对全体股东负责。

第二章 董事的权利和义务

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。非独立董事候选人由上届董事会提出。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，

与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）公司董事及其配偶和直系亲属在公司董事任职期间不得担任公司监事；

（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，董事应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的

信息真实、准确、完整；

董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第八条 出现连续两次未亲自出席董事会会议、任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的情形，董事应当作出书面说明并对外披露；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。公司可以建立董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。

公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第三章 董事会的组成与职权

第十三条 董事会由5-19名董事组成，设董事长1名，其中独立董事4名。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生和罢免。

第十四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、按照公司章程第二十三条第

（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

上述第（八）项所述股东大会对董事会的授权原则是：

1、有利于公司的科学决策和快速反应；

2、授权事项在股东大会决议范围内，且授权内容具体明确，有可操作性；

3、符合公司及全体股东的最大利益。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

第十五条 董事会应当设立审计与风险委员会，并可以

根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，提名委员会的召集人为公司董事长，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。

第十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第十七条 公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在投资计划、资产处置、借贷、对外担保、关联交易等方面的权限如下:

(一)投资方面

l、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的30％的对外投资及资产收购；

2、有权决定与公司主营业务以外,一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的20％的风险投资。

(二)资产处置方面

有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的30％的资产处置事宜(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、质押、租赁、资产出售、报废等)。

(三)对外担保

公司对外担保事项由公司总经理提出议案,提交董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保,由董事会审批。应由董事会审批的对外担保,应当经出席董事会会议的2/3 以上董事同意。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；

(2)公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(四)关联交易

上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议；交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。

第十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授权在董事会闭会期间，董事长有权确定的风险投资范围，以及投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司净资产的10%。

（七）董事会授予的其他职权。

董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第四章 独立董事的提名、任职与职权第十九条 本章对独立董事未作特别规定的，适用本议事规则第二章的规定。

第二十条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第二十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。上市公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向

股东大会报告工作。

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第二十四条 公司应当在选举独立董事的股东大会召

开前，按照本规则第二十三条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第二十八条 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

１、提名、任免董事；

２、聘任或解聘高级管理人员；

３、公司董事、高级管理人员的薪酬；

４、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审

计净资产值的５%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

５、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

8、重大资产重组方案、股权激励计划；

9、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

10、公司章程规定的其它事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需

要的情况和资料。董事会会议召开前，可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五章 董事会秘书

第三十条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，鼓励由公司董事、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员担任，对董事会负责。

第三十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（六）中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三十二条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三十五条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定解聘。任期三年，可连聘连任。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向深圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。

第三十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第六章 董事会会议召开程序

第三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第三十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后3日内，召集和主持董事会会议。

第三十九条 董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会定期会议召开10 日前书面、传真或电子

邮件方式通知全体董事和监事；

（二）临时董事会议召开3日前以电话、书面、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事；

第四十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司及证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

出现上述情形，但董事本人未作书面说明并向公司及证券交易所报告的，由董事会向证券交易所报告。

第四十三条 公司监事列席董事会，高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第七章 董事会会议表决程序

第四十四条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，《公司章程》另有规定的除外。董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3 以上同意方可通过。

第四十五条 董事会决议方式为举手表决或联签。每名董事有一票表决权。

第四十六条 董事会决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或书面联签方式进行并作出决议。董事

会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电子邮件等；通知时限为：会议召开3日以前。

第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于为10 年。

第四十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并

对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十一条 董事不在董事会决议或董事会会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第八章 董事会决议公告程序

第五十二条 董事会秘书应在董事会会议结束后2个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。

第五十三条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须公告的事项必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第九章 附则

第五十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第五十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。第五十八条 本规则自股东大会审议批准修订之日起执行。

鲁西化工集团股份有限公司董事会

二〇二四年二月七日