鲁西化工：中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司非公开发行A股限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司
非公开发行A股限售股上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鲁西化工2020年非公开发行A股股票限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁西化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3425号）的批准，鲁西化工向特定对象中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）共计1名股东发行人民币普通股总计439,458,233股，募集资金总额为人民币3,295,936,747.50元，募集资金净额3,289,289,736.68元。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期36个月。本次非公开发行股票已于2021年1月21日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，股本总额变更为1,904,319,011股。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
自公司2020年非公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
但因股权激励授予、回购注销等导致股本数量发生变动，具体变动情况如下：
单位：股
| 时间 | 股本变动原因 | 变动前总股本 | 变动后总股本 |
| 2022年6月10日 | 股权激励授予 | 1,904,319,011 | 1,919,676,011 |
| 2023年5月12日 | 股权激励预留授予 | 1,919,676,011 | 1,922,618,011 |
| 2023年6月28日 | 股权激励回购注销 | 1,922,618,011 | 1,922,577,011 |
| 2023年10月11日 | 股权激励回购注销 | 1,922,577,011 | 1,916,476,161 |
截至本核查意见出具日，公司总股本1,916,476,161股，其中有限售条件流通股452,309,891股，占公司总股本的23.60%；无限售条件股份1,464,166,270股，占公司总股本的76.40%。
三、本次申请解除限售股份的股东作出的承诺及履行情况
（一）申请解除限售股份的股东作出的承诺及履行情况
中化投资于2019年12月20日作出关于与公司保持独立性、规范关联交易、解决和避免同业竞争的承诺内容，详见公司于2020年4月30日披露的《收购报告书》。上述承诺自中化投资取得鲁西化工控股股东鲁西集团有限公司的控制权之日起生效，并在中化投资对鲁西化工拥有控制权的整个期间持续有效。
（二）与本次解限股份对应承诺的完成情况
1、申请解除限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东承诺：通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让，锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
3、资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的数量为439,458,233股，占公司总股本的22.93%；
（二）本次限售股上市流通日期为2024年4月1日（星期一）；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名；
（四）本次股份解除限售上市流通情况具体如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数(股) | 本次解除 限售数量(股) | 占公司总股本 比例（%） |
| 1 | 中化投资发展有限公司 | 439,458,233 | 439,458,233 | 22.93 |
五、股本变动结构表
本次限售股解禁后，公司股份结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 变动数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 452,309,891 | 23.60 | -439,458,233 | 12,851,658 | 0.67% |
| 二、无限售条件股份 | 1,464,166,270 | 76.40 | 439,458,233 | 1,903,624,503 | 99.33% |
| 总股本 | 1,916,476,161 | 100 | 0 | 1,916,476,161 | 100 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
鲁西化工本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
鲁西化工关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对鲁西化工本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司非公开发行A股限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
范明伟 孙芳晶
中泰证券股份有限公司2024年3月28日