鲁西化工：关于间接控股股东履行同业竞争承诺进展的公告

鲁西化工集团股份有限公司

关于间接控股股东履行同业竞争承诺进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、中化集团于2019 年12 月20 日出具的承诺及履行完成 情况

(一)中化集团出具承诺的背景

2019 年12 月20 日,聊城市人民政府国有资产监督管理委 员会(以下简称“聊城市国资委”)与中国中化集团有限公司(以 下简称“中化集团”)下属子公司中化投资(聊城)有限公司(以 下简称“中化聊城”)签署《聊城市人民政府国有资产监督管理 委员会与中化投资(聊城)有限公司关于鲁西集团有限公司之股 权划转协议》,聊城市国资委将其所持有的鲁西集团有限公司(以 下简称“鲁西集团”)6.01%股权无偿划转至中化投资发展有限 公司(以下简称“中化投资”)下属全资子公司中化聊城。结合 前期股权及一致行动安排,该次交易完成后,中化集团将通过中 化投资及其一致行动人合计控制鲁西集团55.01%股权,间接取 得鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“鲁西化工”或“本公 司”或“公司”)控制权,鲁西化工实际控制人由聊城市国资委 变更为中化集团。

鉴于中化集团部分下属企业与鲁西化工存在同业竞争情形,

中化集团于2019 年12 月20 日同步出具避免及解决与鲁西化工 同业竞争相关承诺。上述承诺自中化集团成为鲁西化工实际控制 人之日起生效,并在中化集团对鲁西化工拥有控制权的整个期间 持续有效。

(二)承诺的主要内容

中化集团就中化化肥控股有限公司(以下简称“中化化肥”, 证券代码00297.HK)与鲁西化工之间存在的部分业务重合情况, 及中化蓝天集团有限公司与鲁西化工之间存在的部分业务重合 情况,承诺自承诺生效之日起5 年内,力争以更短时间,综合运 用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式, 稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题;同时承诺不新增对 鲁西化工构成实质性竞争的业务,不利用鲁西化工信息协助第三 方竞争。 (详见公司于2020 年4 月30 日在巨潮资讯网披露的《收 购报告书》)

(三)承诺的期限

2020 年6 月15 日,鲁西集团就本次划转办理完毕工商变更 登记手续,中化集团正式成为本公司实际控制人,上述避免同业 竞争承诺于2020 年6 月15 日正式生效,承诺在中化集团对本公 司拥有控制权的整个期间持续有效,同时承诺自承诺生效之日起 5 年内,综合运用多种方式稳妥推进业务整合解决已存在的同业 竞争问题,对应到期日为2025 年6 月14 日。

(四)承诺履行情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主 板上市公司规范运作》等相关规则要求,为切实落实避免同业竞 争承诺,维护上市公司及全体股东合法权益,中化集团积极推进 承诺履行工作,通过实施重大资产重组处置竞争业务主体股权。

2020 年6 月,中化集团将中化化肥控股权转让给中国化工 集团有限公司(关于中化集团相关承诺的履行情况,详见公司分 别于2020 年4 月30 日、2020 年10 月29 日在巨潮资讯网公开 披露的《收购报告书》及《公司与中泰证券股份有限公司关于公 司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》);2024 年7 月, 中化集团将中化蓝天集团有限公司(以下简称“中化蓝天”)控 股权转让给中国化工集团有限公司,中化集团不再持有中化化肥 及中化蓝天的股份。

上述交易完成后,中化集团不再持有中化化肥、中化蓝天的 相关股权,中化集团通过资产重组方式按时履行了2019 年12 月20 日出具的相关承诺内容。

二、中国中化于2021 年9 月3 日出具的承诺及履行完成情 况

(一)中国中化出具承诺的背景

2021 年9 月,中化集团与中国化工集团有限公司实施联合 重组(以下简称“两化合并”),中国中化控股有限责任公司(以 下简称“中国中化”)取得本公司控制权。2021 年9 月3 日, 中国中化出具避免同业竞争相关承诺,对历史及两化合并新增同

业竞争问题统筹予以处理安排。

(二)承诺的主要内容

中国中化将督促中化集团、中化投资履行已向鲁西化工作出 的同业竞争承诺;对于因中国中化集团有限公司与中国化工集团 有限公司联合重组新产生的同业竞争,将在承诺生效之日起5 年 内,综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/ 调整或其他合法方式,稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资 产或业务整合以解决同业竞争问题。(详见公司于2021 年9 月 4 日在巨潮资讯网披露的《收购报告书》)

(三)承诺的期限

2021 年9 月16 日,公司收到中国中化关于股权划转和工商 变更办理完毕的通知,上述避免同业竞争承诺于2021 年9 月16 日正式生效,在中国中化对本公司拥有控制权的整个期间持续有 效;同时承诺自承诺生效之日起5 年内,统筹解决本次重组新增 的同业竞争事项,对应到期日为2026 年9 月15 日。

(四)承诺履行情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主 板上市公司规范运作》等相关规则要求,中国中化及时履行相关 承诺。中国中化统筹协调,相关主体通过产能退出、业务差异化 布局等多种方式开展同业竞争规范整改工作。截至本公告披露日, 公司与中国中化及其下属企业之间已不存在对公司构成重大不 利影响的同业竞争,具体情况如下:

1.鲁西化工与中化化肥之间的化肥业务同业竞争

在2021 年9 月两化合并时,公司与中化化肥在尿素、尿素 硝酸铵溶液、复合肥、水溶肥产品上存在相同或相似情形。

(1)尿素

基于产业政策要求及自身战略转型,鲁西化工于2021 年9 月主动实施尿素生产装置的产能关停退出,客观上消除了与中化 化肥在尿素产品领域的同业竞争。

近年来,鲁西化工逐步从传统化肥企业向化工新材料企业战 略转型,尿素并非公司重点发展的业务领域,在停产前营业收入 占比不超过5%,并非公司核心业务。2018 年10 月,山东省政府 印发了《关于加快七大高耗能行业高质量发展的实施方案的通知》 (以下简称“《通知》”)。根据《通知》本公司25 万吨/年氨 醇、30 万吨尿素项目采用的固定床气化炉属于政策明确的淘汰 产能范围,同时结合该业务实际经济效益情况,为积极响应“能 耗双控”政策要求,充分发挥园区优势,调整优化产业结构,持 续提升能源利用效率,本公司于2021 年9 月完成25 万吨/年合 成氨及配套尿素装置(固定床气化炉)的产能退出,停产未对公 司的权益造成不利影响。

(2)尿素硝酸铵溶液、复合肥及水溶肥

中化化肥目前不生产尿素硝酸铵溶液,仅开展规模极小的尿 素硝酸铵溶液零星贸易业务,2025 年相关业务实现收入仅 208.35 万元,收入占比极低,且业务规模保持持续萎缩,自2027 年起不再开展该项业务,与鲁西化工在该品类上已无实质性同业 竞争。

复合肥、水溶肥业务目前在鲁西化工整体业务中占比较低, 鲁西化工与中化化肥在该领域的业务重叠对鲁西化工不构成重 大影响。在复合肥方面,2023 年度、2024 年度、2025 年度,鲁 西化工复合肥销售收入占鲁西化工全部营业收入的比重分别为 7.32%、6.99%和7.13%,低于10%,同期鲁西化工复合肥毛利占 鲁西化工全部毛利的比重分别为1.99%、1.80%和0.91%,复合肥 业务在公司整体经营中占比较低,双方在该领域的业务重叠对鲁 西化工不具有重大影响。水溶肥方面,鲁西化工水溶肥2023 年 度、2024 年度、2025 年度营业收入占全部营业收入比重分别为 0.03%、0.04%、0.07%,水溶肥占全部营业收入比例极低,不具 有重要性。

据此,鲁西化工与中化化肥上述重叠业务在收入、毛利等核 心指标上占比较低,已不构成重大不利影响。

鲁西化工与中化化肥通过业务协商机制,在销售模式及市场 区域、产品品类、盈利逻辑等方面实施差异化错位发展,实现了 有效控制,规避了不利影响的产生。

在业务模式方面:鲁西化工搭建了开放式销售平台——鲁西 商城电商平台,化肥产品全部线上销售,执行“先款后货”,整 个交易过程线上操作,便捷高效、公开透明。中化化肥坚持以分 销服务为龙头,实行研产销服一体化经营,自建覆盖全国的营销 网络,通过线下渠道销售,并依托多元业务格局与综合性专业农 技服务开拓市场。

在产品品类、市场区域、盈利逻辑方面:鲁西化工聚焦复合 肥、尿素硝酸铵溶液、水溶肥,专注于满足规模化种植对肥料速

效、精准、低成本的核心需求;销售市场高度集中于山东及周边 省份,并辐射其余种粮大省;核心优势在于低成本产能、高效流 通与现金流,盈利依靠规模走量与周转。中化化肥以“生物肥料 &土壤健康创新引领者”为定位,持续提升肥效利用率,推动土 壤健康,推进“生物+”战略,聚焦养分高效、生物制剂、土壤 健康三大方向;构建了生物肥料全链条体系,销售市场覆盖全国; 核心壁垒在于全国渠道网络、全球化资源、技术服务、品牌优势 及数字化体系保障优势,盈利依托渠道赋能和服务增值。

综上所述,自相关避免同业竞争承诺出具以来,各方多措并 举推进化肥领域同业竞争处置整改工作,通过业务调整、错位发 展等方式来解决同业竞争问题。双方尚存少量产品的重叠业务, 相关收入、毛利等核心经营指标占比低,不会对上市公司形成重 大不利影响。后续公司将持续跟踪业务开展情况,防范产生对公 司具有重大不利影响的同业竞争。

2.鲁西化工与昊华科技之间的氟化工业务同业竞争

在2021 年9 月两化合并时,公司与昊华化工科技集团股份 有限公司(以下简称“昊华科技”)在含氟制冷剂、六氟丙烯、 聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯产品上存在相同或相似情形。

(1)含氟制冷剂(R32、R125、R410A)

2023 年至2025 年,鲁西化工二氟甲烷(R32)产品的营业 收入占全部主营业务收入的比例分别为0.001%、0.000%、0.678%, 该产品收入贡献均相对有限,对公司整体经营影响较小。双方在 该产品领域的业务重叠,不会对公司经营及财务状况构成重大影 响。

2020 年-2022 年五氟乙烷(R125)市场竞争激烈,鲁西化工 子公司聊城氟尔新材料科技有限公司(以下简称“氟尔公司”) 因工艺路线原因,原料与能耗成本高、盈利不佳,未开展R125 生产经营。根据国家氢氟碳化物(HFCs)配额管理制度相关规定, 2020 年-2022 年被确定为国内HFCs 产品永久基线唯一核算周期, 企业该时段合规产量是核定R125 永久基线、申领年度生产配额 的必备条件,基线数据2023 年统一锁定后不再调整补录。鉴于 氟尔公司基线周期内无R125 生产及合规备案资料,未能取得 R125 永久基线,自此永久丧失该产品生产配额申领资质。截至 目前,氟尔公司已停产五氟乙烷(R125),亦不从事相关贸易; 而R410A 是由R32 与R125 的1:1 混合而成,氟尔公司目前亦未 开展相关生产、销售业务。

据此,鲁西化工与昊华科技在制冷剂领域已不存在重大不利 影响的同业竞争。

(2)六氟丙烯(HFP)

昊华科技生产的六氟丙烯产品主要作为其内部企业下游产 品的生产原料,另有部分产品按合作协议约定,定向提供给其一 家合营公司用作生产原料。除定向提供给上述合营公司外,昊华 科技不面向其他外部市场化客户公开销售。昊华科技是该合营公 司六氟丙烯的独家供应商,该合营公司亦是昊华科技该产品的唯 一外部客户,相关客户群体与鲁西化工不存在重叠交叉,不会与 鲁西化工产生市场竞争。

(3)聚全氟乙丙烯(FEP)及聚四氟乙烯(PTFE)

聚全氟乙丙烯与聚四氟乙烯非鲁西化工的核心业务领域,相

关业务营收占比较低,且与昊华科技在产品类型、性能参数、应 用场景及客户群体等方面存在显著差异,不构成重大不利影响的 同业竞争关系。

聚全氟乙丙烯产品方面,昊华科技产品包括乳液、粉料和粒 料,其中粒料为三元共聚产品,主要应用于挤出管材、通讯线缆 领域,鲁西化工为二元共聚粒料,无粉料、乳液类产品,主要应 用于彩色料领域,二者产品类型及应用场景差异显著;收入方面, 双方聚全氟乙丙烯的整体收入较小,且占对方/各自的主营业务 收入比例较低,2023 年至2025 年,鲁西化工聚全氟乙丙烯收入 占自身全部主营业务收入比例分别为0.91%、0.73%、0.93%,昊 华科技聚全氟乙丙烯收入占鲁西化工的主营业务收入比例分别 为0.03%、0.03%、0.02%;客户方面,鲁西化工该产品客户主要 集中于江浙区域,而昊华科技每年仅面向3?5 家零星客户,双方 客户不存在重叠。基于上述产品、营收及客户层面的客观差异, 双方在聚全氟乙丙烯产品上不构成重大不利影响的同业竞争关 系。

聚四氟乙烯产品方面,鲁西化工与昊华科技在产品具体牌号、 规格参数、核心性能、终端应用场景、客户群体等方面存在实质 性差异。最近三年,鲁西化工聚四氟乙烯产品的营业收入和毛利 分别占鲁西化工全部主营业务收入和毛利的比例分别为0.86%、 0.69%、0.65%以及1.35%、0.70%、0.89%,昊华科技聚四氟乙烯 产品的营业收入和毛利分别占鲁西化工全部主营业务收入和毛 利的比例分别为3.80%、3.23%、3.45%以及2.51%、0.73%、-1.99%, 聚四氟乙烯并非鲁西化工的核心业务领域;客户方面,最近两年

鲁西化工与昊华科技均有持续且交易额超过200 万元的重叠客 户仅为两家,其他客户重叠的交易均有较高的偶发性和不可持续 性,且两家上市公司的产品粒径、形态等不同导致应用领域也存 在较大的差异。结合产品特性、业务规模及客户交易特征来看, 两家上市公司在聚四氟乙烯产品上不存在构成重大不利影响的 同业竞争。

综上所述,鲁西化工与昊华科技在氟化工领域已不存在重大 不利影响的同业竞争。为进一步固化氟化工业务错位发展安排, 从源头规避同质化经营风险,2026 年8 月28 日,鲁西化工与昊 华科技签署《氟化工产品合作框架协议》,针对六氟丙烯、聚全 氟乙丙烯、聚四氟乙烯进一步明确产品规格划分、销售边界,建 立常态化协同沟通机制,严控新增同质化业务布局,同时约定新 增竞争性业务下的优先转让安排,构建长效风险防控机制,保障 双方业务错位协同发展(详见公司于2026 年8 月29 日在巨潮资 讯网披露的《关于拟与昊华科技签订〈氟化工产品合作框架协议〉 的公告》,公告编号:2026-036)。

三、中介机构意见

受公司委托,北京德恒(济南)律师事务所对公司间接控股 股东相关同业竞争承诺履行情况进行专项核查后认为:中国中化、 中化集团已经履行了关于规范同业竞争的相关承诺,并积极采取 措施减少了因历史遗留问题产生的不利影响,剩余重叠/相似产 品对鲁西化工不构成重大不利影响。

四、结论

截至本公告披露日,中化集团及中国中化积极履行其相关承

诺,通过各种方式,有效降低了同业竞争的影响,依据《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范 运作(2026 年修订)》等相关规定,公司与中国中化及其下属 企业之间已不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。后续公 司将持续跟踪督促相关主体保持现有业务差异化安排,防范产生 对本公司具有重大不利影响的同业竞争;若未来出现新的业务重 合情形,公司将第一时间开展核查评估,严格遵照证券监管相关 规定推动妥善处置,积极督促中国中化及相关主体落实合规整改 措施,并按照法律法规及监管要求及时、充分履行信息披露义务, 切实维护上市公司及中小股东合法权益。

五、备查文件

《北京德恒(济南)律师事务所关于鲁西化工集团股份有限 公司间接控股股东履行同业竞争承诺情况的专项法律意见》

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

2026 年9 月14 日