中国稀土：中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

中国稀土集团资源科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年八月

3-3-1

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 4

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 6

第二节 发行人主要风险 ...... 8

一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险 ...... 8

二、市场竞争风险 ...... 8

三、安全生产和环保风险 ...... 8

四、审批风险 ...... 8

五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 8

六、收购整合风险 ...... 9

七、股市波动的风险 ...... 9

八、业绩承诺无法实现的风险 ...... 9

九、采矿权评估增值较高的风险 ...... 9

十、标的公司业务与经营风险 ...... 10

十一、公司业绩下滑的风险 ...... 11

十二、募投项目实施后新增关联交易的风险 ...... 11

第三节 本次发行情况 ...... 13

一、发行股票的种类和面值 ...... 13

二、发行方式和发行时间 ...... 13

三、发行对象及认购方式 ...... 13

四、定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 14

五、发行数量 ...... 14

六、限售期 ...... 15

七、本次发行前公司滚存未分配利润安排 ...... 15

3-3-3八、发行决议有效期 ...... 15

九、上市地点 ...... 15

十、募集资金用途 ...... 15

第四节 本次发行的决策程序 ...... 17

第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 18

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 18

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 18

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 18

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 18

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 19

第六节 保荐机构承诺事项 ...... 20

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 21

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 23

第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 24

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、主营业务介绍

发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。

三、主要财务数据及财务指标

公司2020年、2021年、2022年及2023年1-3月财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：2020-2022年财务数据经审计，2023年3月末财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：2020-2022年财务数据经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2020-2022年财务数据经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

（四）主要财务指标

注1：上述财务指标的计算公式如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

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加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。注2：2023年1-3月财务数据未经审计，2023年1-3月的财务指标未经年化。

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定罗峰、耿长宇作为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定王金石作为项目协办人；指定胡斯翰、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014年加入中信证券股份有限公司，主持或参与完成了湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份有限公司创业板IPO项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板IPO项目、中国铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券项目、乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。

耿长宇，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2016年开始从事投资银行业务，主持或参与完成了北京元六鸿远电子科技股份有限公司主板IPO项目，锦州神工半导体股份有限公司科创板IPO项目、大连优欣光科技股份有限公司科创板IPO项目、国投资本股份有限公司可转债项目等。

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（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

王金石，男，2020年加入中信证券股份有限公司，作为项目核心成员参与了北京华大九天科技股份有限公司创业板IPO项目、南京高华科技股份有限公司科创板IPO项目、湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、中国稀土集团战略重组项目等。

（三）项目组其他成员执业情况

项目组其他成员包括：胡斯翰、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩。

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第二节 发行人主要风险

一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险

稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游需求及价格产生影响。近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土产品价格波动明显，公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响，增加了公司生产经营的不确定风险。

二、市场竞争风险

在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、流通等环节的管理政策，同时采取了连续性的稀土秩序专项整治行动，稀土行业产业结构正逐步调整。受到稀土市场供求关系变化的影响，稀土产品价格存在下跌的可能性。

三、安全生产和环保风险

本次发行完成后，公司从事主营业务将覆盖稀土矿开采和稀土氧化物冶炼等行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。

四、审批风险

本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关部门的批准或同意，以及最终取得相关部门批准或同意的时间都存在一定的不确定性。

五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期内无法实现效益或中稀湖南业绩没有同步增厚公司归母净利润，则公司的净利

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润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。

六、收购整合风险

本次发行完成后，中稀湖南将成为公司子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。

七、股市波动的风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。

八、业绩承诺无法实现的风险

公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南

94.67%股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，根据上市公司与五矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润进行了业绩承诺。

由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中稀湖南在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

九、采矿权评估增值较高的风险

公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南

94.67%股权。截至本次交易评估基准日2022年9月30日，中稀湖南股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的账面价值89,823.46万元，评估值158,095.22

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万元，评估增值68,271.76万元，增值率76.01%。其中，中稀湖南拥有的江华县稀土矿采矿权评估值65,821.02万元，评估增值率558.17%，评估值较账面值增值较高。采矿权评估选取的主要技术经济指标参数，包括采选技术指标、可采储量、矿山生产能力及服务年限、产品销售价格及销售收入等都会对评估结果产生影响。尽管评估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于本次采矿权采用基于一系列假设及对未来收益预期的折现现金流量法进行评估，如政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，可能出现影响本次评估的相关假设及限定条件的情形，导致标的资产的实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易中江华县稀土矿采矿权评估值较账面值增值较高的风险。

十、标的公司业务与经营风险

（一）产品市场价格波动风险

标的公司目前主要产品为稀土矿产品，系收入主要来源。稀土产品价格的波动及市场供需变化对标的公司的盈利能力将产生较大影响。稀土矿产品的价格受国家政策、国外进口规模、下游应用市场需求等诸多因素的影响，稀土矿产品价格的波动将导致标的公司的经营业绩存在不确定性。

（二）非核心岗位外包的风险

标的公司从事离子型稀土矿开采业务耗费人力较少且流程机械化、自动化程度较高。因此，标的公司对非核心生产环节采用岗位外包，系综合考虑生产模式、管理效率、运营成本等多方面因素影响。标的公司严格遵守安全生产、节能环保等方面的要求，加强和提高产品品质，但仍可能存在外包环节的生产质量不能满足公司对产品品质要求的风险，从而影响最终产品质量。

（三）存货账面价值较大的风险

2020-2022年末，标的公司存货账面价值分别为333.13万元、3,632.22万元、9,603.72万元，金额较大且逐年增长。若未来下游客户需求发生变化或稀土市场价格短时间内大幅下滑，则标的公司的存货可能出现金额大幅波动或大额减值的风险。

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（四）在建工程账面价值较大的风险

2020-2022年末，标的公司在建工程账面价值分别为12,268.74万元、14,065.65万元、19,727.87万元，金额较大。目前，标的公司尚未出现在建工程长期停建的情形。若未来出现长期停工或生产设备发生大规模更替导致当前在建工程的实际价值低于其账面价值，则在建工程可能出现计提减值准备的风险。

（五）暂不开采区无法正常开采及采矿权许可证无法按时完成续期的风险

暂不开采区所属矿区尚需取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后方可正常进行开采。能否取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，以及最终取得环境影响评价批复的时间存在一定的不确定性。同时，标的公司所持有的采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，标的公司将在法定期限前及时申请办理采矿权续期，但仍存在一定采矿权到期无法续期的风险。如标的公司无法办理采矿权许可证的延续登记，将对其后续的生产经营产生重大不利影响。

十一、公司业绩下滑的风险

2023年第一季度，受稀土产品市场波动较大及稀土产品价格同比下跌等因素影响，公司经营业绩较上年同期出现大幅下滑，实现归属于上市公司股东净利润1,946.58万元，同比2022年1-3月降低88.42%。公司目前产品主要为稀土氧化物等产品，产品价格受宏观经济形势、产业政策变化以及市场供需关系影响存在一定程度波动，公司归母净利润等业绩情况受产品价格影响较大，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次发行当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的情况，提请投资者关注公司未来业绩下滑的风险。

十二、募投项目实施后新增关联交易的风险

本次发行的募投项目为收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权和补充流动资金。由于标的公司子公司中稀永州新材目前在建5,000吨/年的稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务。稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土矿原料，生产的产品为稀土氧化物。

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对于稀土原料的采购需求，如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。

对于稀土氧化物的销售需求，稀土氧化物下游主要用于稀土金属、稀土功能材料等产品的生产，中稀永州新材生产的稀土氧化物可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土功能材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业。因此，该等关联销售可能会新增关联交易。

该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生。本次收购完成后，公司因正常生产经营需要发生关联交易，公司将严格遵照法律、法规以及公司章程等内部制度规定，做好询比价工作，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目实施后新增关联交易的风险。

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第三节 本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2022年12月30日召开的第八届董事会第二十四次会议、2023年2月24日召开的第八届董事会第二十六次会议、2023年3月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

三、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

发行对象以现金认购本次发行的股票。

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四、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

五、发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之规定，本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294,266,694股（含本数）。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。

如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监

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会的相关规则进行相应调整。

六、限售期

本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

七、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

八、发行决议有效期

本次发行决议的有效期限为自股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

九、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

十、募集资金用途

本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209,666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

其中，收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：

0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。

本次发行募集资金到位之前，收购中稀湖南94.67%股权以本次发行股票

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获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

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第四节 本次发行的决策程序

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

1、2022年12月30日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

2、2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

3、2023年3月15日，中国稀土集团出具了《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨国有产权转让有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

4、2023年3月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

经核查，发行人本次向特定对象发行方案经公司第八届董事会第二十四会议、第八届董事会第二十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，已取得了中国稀土集团的批准，并获得深交所的审核通过，上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。除尚需中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人901,615股A股股票，占发行人总股本的比例为0.09%。

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构信用融券专户持有发行人166,800股A股股票，占发行人总股本的比例为0.02%。

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构资产管理业务股票账户持有发行人200股A股股票，占发行人总股本的比例为0.00%。

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构重要关联方合计持有发行人2,484,595股A股股票，占发行人总股本的比例为0.25%。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、

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重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论

作为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为中国稀土具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于完善公司产业链条，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐中国稀土集团资源科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票并上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日