中国稀土：中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于中国稀土集团资源科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二三年八月

3-1-1

目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3

三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4

四、发行人情况 ...... 4

五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 10

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 16

一、本次证券发行决策程序 ...... 16

二、符合《公司法》规定的相关条件 ...... 17

三、符合《证券法》规定的相关条件 ...... 18

四、符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 18

五、本次募集资金使用相关情况 ...... 22

六、发行人存在的主要风险 ...... 24

七、对发行人发展前景的评价 ...... 29

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 .... 32九、其他需说明的事项 ...... 32

附件一 ...... 35

3-1-2

声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐机构及主承销商。

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定罗峰、耿长宇作为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定王金石作为项目协办人；指定胡斯翰、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014年加入中信证券股份有限公司，主持或参与完成了湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份有限公司创业板IPO项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板IPO项目、湖南华菱线缆股份有限公司主板IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板IPO项目、中国铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券项目、乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。

耿长宇，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2016年开始从事投资银行业务，主持或参与完成了北京元六鸿远电子科技股份有限公司主板IPO项

3-1-4

目，锦州神工半导体股份有限公司科创板IPO项目、大连优欣光科技股份有限公司科创板IPO项目、国投资本股份有限公司可转债项目等。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

王金石，男，2020年加入中信证券股份有限公司，作为项目核心成员参与了北京华大九天科技股份有限公司创业板IPO项目、南京高华科技股份有限公司科创板IPO项目、湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、中国稀土集团战略重组项目等。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：胡斯翰、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩。

三、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

四、发行人情况

（一）基本情况

3-1-5

（二）发行人业务情况

发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2023年3月31日，发行人股本结构如下表所示：

研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股份性质

一、有限售条件股份

二、无限售条件股份

1．人民币普通股

2．境内上市的外资股

3．境外上市的外资股

4．其他

三、总股本

2、前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表：

3-1-6

注1：上述股东中，五矿稀土集团有限公司与中国稀土集团有限公司存在关联关系，五矿稀土集团有限公司为中国稀土集团有限公司控制子公司。五矿稀土集团有限公司、中国稀土集团有限公司与其他前十名无限售流通股股东之间，不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注2：潘英俊通过普通证券账户持有0股，通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有3,110,000股，实际合计持有3,110,000股。

（四）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东基本情况介绍

截至本发行保荐书出具之日，五矿稀土集团为公司控股股东，直接持有公司235,228,660股股份，占公司总股本的23.98%。

五矿稀土集团所持有公司的股份权属完整，所持有股份不存在质押或其他限制性第三人权利，行使股东权利不存在障碍和特别限制；五矿稀土集团所持有股份也不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。

五矿稀土集团基本情况如下：

3-1-7

截至本发行保荐书出具之日，五矿稀土集团的股权结构如下：

2、实际控制人情况

截至本发行保荐书出具之日，公司实际控制人为中国稀土集团。中国稀土集团直接持有公司157,924,751股股份，占公司总股本的16.10%，并通过五矿稀土集团间接持有公司235,228,660股股份，占公司总股本的23.98%。中国稀土集团实际直接和间接持持有公司393,153,411股股份，占公司总股本的40.08%，实现对公司实际控制。

中国稀土集团基本情况如下：

截至本发行保荐书出具之日，中国稀土集团的股权结构如下：

3-1-8

截至本发行保荐书出具之日，公司最终实际控制人为国务院国资委。

3、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图

截至本发行保荐书出具之日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2020-2022年财务数据经审计，2023年3月末财务数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3-1-9

注：2020-2022年财务数据经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2020-2022年财务数据经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

4、主要财务指标

注：1、上述财务指标的计算公式如下：

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产。

2、2023年1-3月财务数据未经审计，2023年1-3月的财务指标未经年化。

3-1-10

五、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人901,615股A股股票，占发行人总股本的比例为0.09%。

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构信用融券专户持有发行人166,800股A股股票，占发行人总股本的比例为0.02%。

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构资产管理业务股票账户持有发行人200股A股股票，占发行人总股本的比例为0.00%。

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构重要关联方合计持有发行人2,484,595股A股股票，占发行人总股本的比例为0.25%。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、

3-1-11

重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2023年3月16日，中信证券股份有限公司通过电话会议形式召开了中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中

3-1-12

信证券内核委员会的审议，同意将中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

3-1-13

第二节 保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐机构自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《聘请第三方意见》”）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

中信证券作为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐机构对中国稀土有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：

1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、发行人聘请北京嘉润律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。

4、发行人聘请深圳中联资产评估有限公司为本次募投项目之“收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权”项目出具资产评估报告。

上述中介机构均为向特定对象发行A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）其他方有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

3-1-15

本保荐机构对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京嘉润律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳中联资产评估有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

3-1-16

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

作为中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为中国稀土集团资源科技股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于完善公司产业链条，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票。

保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2022年12月30日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2023-202五年）股东分红回报规划的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

3-1-17

（二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行A股股票的批复

2023年3月15日，中国稀土集团出具了《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨国有产权转让有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

（三）发行人股东大会审议通过

2023年3月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第八届董事会第二十四会议、第八届董事会第二十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，已取得了中国稀土集团的批准，并获得深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2023年第二次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。

3-1-18

三、符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。

四、符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据公司第八届董事会第二十四会议、第八届董事会第二十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

保荐机构认为，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条规定

1、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行的发行价格不低于

3-1-19

定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

2、根据公司第八届董事会第二十四会议、第八届董事会第二十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定

本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制

3-1-20

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209,666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

公司对收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权项目的投资额（即收购上述股权的交易价格），系由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。

公司本次补充流动资金的规模，系根据公司对未来流动资金缺口的合理测算。

本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于完善公司产业链条，提升核心竞争力，进一步加强公司在稀土行业的市场地位，增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平；同时，部分募集资金用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。

综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

截至本发行保荐书出具之日，五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，为上市公司控股股东。中国稀土集团直接持有上市公司16.10%的股份，并通过

3-1-21

全资子公司五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，合计控制上市公司

40.08%的股份，为上市公司实际控制人。国务院国资委为上市公司最终实际控制人。本次发行前后，公司的控股股东均为五矿稀土集团，实际控制人均为中国稀土集团。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（五）关于《注册管理办法》第五条、第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。

3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。

4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。

5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。

6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不

3-1-22

存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

五、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209,666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

其中，收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：

0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。

在本次发行募集资金到位之前，收购中稀湖南94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权的必要性

（1）完善公司产业链条，提升核心竞争力

上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过ISO9000、ISO14000、OHSAS18000三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中在稀土冶炼分离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。

3-1-23

五矿稀土集团下属江华稀土矿山项目已进入生产经营阶段。江华稀土矿为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。预计中稀湖南股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山及配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。综上，中稀湖南股权的注入可以在进一步增强中国稀土盈利能力的同时，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的抗风险能力。

（2）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平

2020年度、2021年度、2022年度中稀湖南经审计财务报表净利润分别为6,754.14万元、17,663.77万元、34,072.12万元，盈利情况良好，公司通过本次发行股票收购中稀湖南94.67%的股权，将进一步增厚公司净利润，提升公司盈利能力。

（3）本次收购有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺

2018年1月，公司原实际控制人中国五矿和控股股东五矿稀土集团出具变更后的同业竞争承诺，“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。”

2022年1月，公司变更后的实际控制人中国稀土集团出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。……”

3-1-24

通过本次发行，五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权及其下属全资子公司中稀永州新材（由五矿稀土江华兴华新材料有限公司更名而来）将注入上市公司，有助于控股股东、实际控制人履行承诺。

2、补充流动资金的必要性

（1）缓解资金压力，保障公司持续发展

稀土分离加工行业作为资本密集型行业，资金需求很大。公司作为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，为未来业务开展奠定坚实的基础，具有充分的必要性。

（2）提高公司抗风险能力的需要

公司面临宏观经济形势波动与产业政策变化风险、市场与竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。

综上，本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备必要性。

六、发行人存在的主要风险

（一）发行人面临的主要风险

根据《保荐人尽职调查工作准则》第七十条的规定，在对发行人前述各方面进行调查的基础上，保荐机构认为，发行人在此次向特定对象发行中，在以下方面存在一定的风险：

1、宏观经济形势波动与产业政策变化风险

3-1-25

稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游需求及价格产生影响。近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土产品价格波动明显，公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响，增加了公司生产经营的不确定风险。

2、市场竞争风险

在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、流通等环节的管理政策，同时采取了连续性的稀土秩序专项整治行动，稀土行业产业结构正逐步调整。受到稀土市场供求关系变化的影响，稀土产品价格存在下跌的可能性。

3、安全生产和环保风险

本次发行完成后，公司从事主营业务将覆盖稀土矿开采和稀土氧化物冶炼等行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。

4、审批风险

本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关部门的批准或同意，以及最终取得相关部门批准或同意的时间都存在一定的不确定性。

5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期内无法实现效益或中稀湖南业绩没有同步增厚公司归母净利润，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。

6、收购整合风险

3-1-26

本次发行完成后，中稀湖南将成为公司子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。

7、股市波动的风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。

8、业绩承诺无法实现的风险

公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南

94.67%股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，根据上市公司与五矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润进行了业绩承诺。

由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中稀湖南在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

9、采矿权评估增值较高的风险

公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南

94.67%股权。截至本次交易评估基准日2022年9月30日，中稀湖南股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的账面价值89,823.46万元，评估值158,095.22万元，评估增值68,271.76万元，增值率76.01%。其中，中稀湖南拥有的江华县稀土矿采矿权评估值65,821.02万元，评估增值率558.17%，评估值较账面值增值较高。

采矿权评估选取的主要技术经济指标参数，包括采选技术指标、可采储量、矿山生产能力及服务年限、产品销售价格及销售收入等都会对评估结果产生影

3-1-27

响。尽管评估机构在评估过程中严格执行了评估相关规定，但由于本次采矿权采用基于一系列假设及对未来收益预期的折现现金流量法进行评估，如政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，可能出现影响本次评估的相关假设及限定条件的情形，导致标的资产的实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易中江华县稀土矿采矿权评估值较账面值增值较高的风险。10、标的公司业务与经营风险

（1）产品市场价格波动风险

标的公司目前主要产品为稀土矿产品，系收入主要来源。稀土产品价格的波动及市场供需变化对标的公司的盈利能力将产生较大影响。稀土矿产品的价格受国家政策、国外进口规模、下游应用市场需求等诸多因素的影响，稀土矿产品价格的波动将导致标的公司的经营业绩存在不确定性。

（2）非核心岗位外包的风险

标的公司从事离子型稀土矿开采业务耗费人力较少且流程机械化、自动化程度较高。因此，标的公司对非核心生产环节采用岗位外包，系综合考虑生产模式、管理效率、运营成本等多方面因素影响。标的公司严格遵守安全生产、节能环保等方面的要求，加强和提高产品品质，但仍可能存在外包环节的生产质量不能满足公司对产品品质要求的风险，从而影响最终产品质量。

（3）存货账面价值较大的风险

2020-2022年末，标的公司存货账面价值分别为333.13万元、3,632.22万元、9,603.72万元，金额较大且逐年增长。若未来下游客户需求发生变化或稀土市场价格短时间内大幅下滑，则标的公司的存货可能出现金额大幅波动或大额减值的风险。

（4）在建工程账面价值较大的风险

2020-2022年末，标的公司在建工程账面价值分别为12,268.74万元、14,065.65万元、19,727.87万元，金额较大。目前，标的公司尚未出现在建工

3-1-28

程长期停建的情形。若未来出现长期停工或生产设备发生大规模更替导致当前在建工程的实际价值低于其账面价值，则在建工程可能出现计提减值准备的风险。

（5）暂不开采区无法正常开采及采矿权许可证无法按时完成续期的风险暂不开采区所属矿区尚需取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后方可正常进行开采。能否取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，以及最终取得环境影响评价批复的时间存在一定的不确定性。同时，标的公司所持有的采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，标的公司将在法定期限前及时申请办理采矿权续期，但仍存在一定采矿权到期无法续期的风险。如标的公司无法办理采矿权许可证的延续登记，将对其后续的生产经营产生重大不利影响。

11、公司业绩下滑的风险

2023年第一季度，受稀土产品市场波动较大及稀土产品价格同比下跌等因素影响，公司经营业绩较上年同期出现大幅下滑，实现归属于上市公司股东净利润1,946.58万元，同比2022年1-3月降低88.42%。公司目前产品主要为稀土氧化物等产品，产品价格受宏观经济形势、产业政策变化以及市场供需关系影响存在一定程度波动，公司归母净利润等业绩情况受产品价格影响较大，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次发行当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的情况，提请投资者关注公司未来业绩下滑的风险。

12、募投项目实施后新增关联交易的风险

本次发行的募投项目为收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权和补充流动资金。由于标的公司子公司中稀永州新材目前在建5,000吨/年的稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务。稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土矿原料，生产的产品为稀土氧化物。

对于稀土原料的采购需求，如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中

3-1-29

国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。

对于稀土氧化物的销售需求，稀土氧化物下游主要用于稀土金属、稀土功能材料等产品的生产，中稀永州新材生产的稀土氧化物可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土功能材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业。因此，该等关联销售可能会新增关联交易。该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生。本次收购完成后，公司因正常生产经营需要发生关联交易，公司将严格遵照法律、法规以及公司章程等内部制度规定，做好询比价工作，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目实施后新增关联交易的风险。

（二）对发行人重大问题的提示

保荐机构认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。

七、对发行人发展前景的评价

（一）发行人现有主营业务发展前景

中国稀土主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务。自成立以来，公司始终专注从事稀土产业运营，在生产技术、产品品质、质量控制、节能环保、团队管理、合规运营等方面建立了较好优势，近年来经营规模和业绩持续向好。作为中央企业实际控制的专业化稀土上市平台，公司以其主业突出、股权多元、治理科学、运营高效、盈利良好等优势获得各方较好认可。

中国稀土的核心竞争力主要体现在如下方面：

1、技术与质量优势

公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统、溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术、稀土分离生产过程物

3-1-30

料联动循环利用环保技术等。公司旗下的定南大华与广州建丰主要从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售，依托公司先进的技术以及研发支持，其生产的部分单一稀土氧化物纯度可达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以上，在产品质量、产品纯度、产品单耗、定制化产品供给及污染物排放标准等方面在国内稀土冶炼分离行业具有显著的竞争优势。

2、健康安全环保优势

公司着眼于长远稳健，着眼于人与自然社会和谐共处，毫不吝惜地在安全环保、科技创新上进行基础性和战略性投入。在全公司范围内推广安全生产“四清单”，推行HSE目标管理风险绩效金，构筑“安全风险分级管控和隐患排查治理”双重预防体系。截至目前，公司已完成稀土湿法冶金联动萃取技术改造、新型皂化技术改造、灼烧炉窑的改造、母液回收技术改造、废水处理项目、整体环保项目改造以及稀土矿洁净料液项目等系列工程，公司整体健康安全环保水平持续处于优秀行列。

3、团队优势

公司及旗下的稀土研究院、定南大华与广州建丰皆拥有经验丰富的经营管理团队，其对稀土冶炼分离企业的生产、运营、管理及稀土市场变化均有市场领先的能力和判断。

4、行业优势

在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构正逐步调整完善，行业整合工作进一步推进。中国稀土集团的成立，对推动稀土行业绿色发展转型、促进稀土产业高质量发展具有重大意义。公司作为中国稀土集团现阶段唯一上市平台，将积极契合稀土行业大整合的有利时机，充分发挥自身在稀土产业运营与上市平台优势，适时推进内外部稀土资产整合重组，为推动稀土行业持续健康发展做出积极努力。

5、资源优势

一方面，本次发行募集资金部分用于向五矿稀土集团收购其持有的中稀湖南

94.67%股权。中稀湖南为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国

3-1-31

家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。本次拟注入的中稀湖南有望大幅强化上市公司的资源端保障，提升公司经营的稳定性和抗风险能力。另一方面，公司通过华泰鑫拓参股华夏纪元，参与其下属圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的运营实施，并积极推进探转采办理工作。如未来相关审批工作顺利实施，该等矿业权将为公司后续进一步实现资源的开发利用、提升公司综合实力和竞争优势奠定较好基础。同时，除上述企业外，发行人控股股东五矿稀土集团下存在部分稀土采矿权、探矿权和潜在稀土矿资源。目前，上述稀土矿资产均未建成投产，不具备开工条件。随着相关勘探、建设、审批工作的推进，上述资产在满足相关条件的前提下将优先注入上市公司，公司的资源渠道优势亦将得到进一步保障。

（二）本次非公开发行募投项目发展前景

本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209,666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

其中，收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：

0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。

在本次发行募集资金到位之前，收购中稀湖南94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

1、本次发行对公司经营状况的影响

3-1-32

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。本次发行股票完成及募集资金投资项目投入后，特别是在收购中稀湖南

94.67%股权后，将有利于解决公司目前产业结构相对单一的问题，实现有力的资源保障和有效的产业延伸。预计中稀湖南股权注入后，将强化公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，进一步提升公司在市场波动下的抗风险能力，助推公司稀土产业整体高质量发展，符合公司及全体股东的利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将为公司持续发展提供进一步资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的净利润水平将进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。

八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，本保荐机构项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。

保荐机构认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

九、其他需说明的事项

截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在中国证监会、深圳证券交易所要求的其他需说明的事项。

3-1-33

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-34

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-35

附件一

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构罗峰、耿长宇担任中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对中国稀土集团资源科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中国稀土集团资源科技股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。被授权人：

罗 峰（身份证4305241987********）

耿长宇（身份证1101031991********）

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君（身份证1101081965********）

中信证券股份有限公司

年 月 日