中国稀土：总经理工作细则

中国稀土集团资源科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则第一条

为明确中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）总经理及相关人员行使职权和履行职责的行为，规范和完善公司日常经营管理工作，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，结合公司实际运作情况，特制定本细则。

第二条

总经理受董事会委托，全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条

本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监等。

第二章 聘任与解聘第四条

公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；总经理每届任期三年与董事会换届同步，可连聘连任。公司董事经董事会聘任可以兼任高级管理人员；但兼任高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。

第五条

公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。

第六条

公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东单位兼任除董事以外的其他任何行政职务。

第七条

高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政法规及公司章程规定。

第三章 职责与权限

第八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条

高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照的业务范围；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（四）不得挪用公司资金；

（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（六）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益。

第十条

高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或者公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第十一条

总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护，劳动保险、劳动合同等涉及员工切身利益的问题时，应当听取工会或职工（代表）大会的意见。

第十二条

其他高级管理人员的分工与职责：

其他高级管理人员协助总经理工作，并对总经理负责；按照决定分工，分管相应部门，在总经理授权范围内，负责分管的各项工作，并承担临时性任务。

第十三条

高级管理人员可列席董事会会议；非董事高级管理人员在董事会上没有表决权。

第十四条

公司签订合同及付款的权限：

（一）签订合同的权限

1.公司合同根据《合同及付款审批权限管理办法》（简称“权限办法”）由总经理或根据审批权限授权相关人员签订；

2.公司合同涉及关联交易、重大投资、收购和被收购、购买和出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财等事项的，应依照公司章程的规定经公司董事会或股东大会批准后，由公司董事长或被授权人签订。

（二）付款的权限

1.公司经营性支出根据权限办法确定的审批权限支付；

2.公司所有经董事会、股东大会批准的预算范围内的资本性款项支出、银行借款、投资协议下的投资款项支出，根据权限办法确定款项的审批权限支付；未经董事会、股东大会批准的预算外的资本性款项支出、银行借款、投资协议下的投资款项支出，应由董事会审批后支付。

第四章 奖惩

第十五条

高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

第十六条

高级管理人员忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益显著，为企业的发展做出了重大贡献，而受到国家、省、市级表彰的，经董事会讨论决定，按有关程序给予荣誉或物质奖励。

第十七条

高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分。

第五章 报告制度第十八条

总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会定期或不定期报告公司生产经营、重大合同的签定、执行情况以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；年度报告应当在每个会计年度结束之日起

个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起

个月内，季度报告应当在每个会计年度第

个月、第

个月结束后的

个月内编制完成并向董事会、监事会递交。

第十九条

总经理应自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十条

在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司重大生产经营和资产运作工作向董事长报告。

第二十一条

总经理应在公司召开的职工（代表）大会报告

公司行政工作，并听取职工（代表）意见。

第六章 总经理办公会议第二十二条

总经理办公会原则上应定期召开，由总经理根据拟审议或讨论事项确定召开的时间和议题，研究决定公司生产、经营、管理、日常事务中的重大问题。

第二十三条

会议的主要内容：

（一）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

（二）研究确定生产经营工作重点；

（三）拟订公司内部管理机构的设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）安排部署工作任务；

（六）解决需经理层决策的重大问题；

（七）确定资金使用方案；

（八）拟定公司改革方案；

（九）总经理认为其他需总经理办公会讨论决定的事项。

第二十四条

有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件时。

第二十五条

总经理办公会议由总经理办公室指派专人做

好会议记录。对总经理办公会研究的事项，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。

第七章 附则第二十六条

本细则由公司综合管理部负责解释。

第二十七条

本细则未尽事项，按相关的法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十八条

本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会审议。

第二十九条

本细则经公司董事会审议通过后实施。