中国稀土：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票代码：000831 股票简称：中国稀土

中国稀土集团资源科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

（住所：江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋15层）

保荐人（主承销商）

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年十一月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

中国稀土集团资源科技股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

中国稀土集团资源科技股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

中国稀土集团资源科技股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 14

释 义 ...... 15

第一节 本次发行的基本情况 ...... 16

一、本次发行履行的相关程序 ...... 16

二、本次发行概要 ...... 18

三、本次发行的发行对象情况 ...... 23

四、本次发行的相关机构情况 ...... 32

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 35

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 35

二、本次发行对公司的影响 ...... 36第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 44第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 45

第五节 有关中介机构的声明 ...... 46

第六节 备查文件 ...... 52

一、备查文件 ...... 52

二、查询地点 ...... 52

三、查询时间 ...... 53

释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2022年12月30日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

2、2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

3、2023年3月15日，中国稀土集团出具了《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨国有产权转让有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

4、2023年3月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

5、2023年4月28日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》，董事会根据股东大会的授权，对本次发行方案中的股东大会决议有效期进行了调整。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年8月9日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年8月10日公告。

2、2023年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。

（三）缴款及验资情况

确定配售结果之后，公司及主承销商向确定的发行对象发出了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年11月15日止，发行对象已将认购资金共计2,096,660,658.60元缴付中信证券指定的账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51006号）。

2023年11月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行股票80,331,826股，每股面值人民币1元，发行价格每股人民币26.10元，募集资金总额为2,096,660,658.60元；扣除保荐承销费用15,934,621.01元（其中：

不含税金额15,032,661.33元，税款为901,959.68元）后的募集资金为2,080,726,037.59元，已由主承销商中信证券于2023年11月16日汇入中国稀土开立的2个募集资金专户内。

公司本次募集资金总额2,096,660,658.60元，扣除发行费用人民币

16,901,930.78元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,079,758,727.82元；其中，计入股本人民币80,331,826.00元，计入资本公积人民币1,999,426,901.82元。

（四）本次发行的股权登记办理情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为80,331,826股，募集资金总额2,096,660,658.60元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（294,266,694股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（90,256,593股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年11月8日），发行底价为23.23元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的

80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。北京嘉润律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过2,096,660,661.00元。本次发行的募集资金总额为2,096,660,658.60元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,901,930.78元后，募集资金净额为人民币2,079,758,727.82元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.10元/股，发行数量为80,331,826股，募集资金总额2,096,660,658.60元。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

本次发行对象最终确定为14名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：

（六）发行股票的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况

1、认购邀请书发送过程

发行人与保荐人（主承销商）已于2023年10月30日向深圳证券交易所

报送了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司52家，证券公司34家，保险机构16家，以及246家其他类型投资者。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

发行人及主承销商于2023年11月7日至2023年11月10日（T日）9:00前以电子邮件、短信的方式向上述投资者发送了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》。

经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

在发行人律师的全程见证下，2023年11月10日上午09:00-12:00，簿记中心共收到21单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，除1名投资者未缴纳申购保证

金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），共有20单有效申购报价。投资者的有效申购报价情况如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

2、赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙）

3、中国信达资产管理股份有限公司

4、财通基金管理有限公司

5、UBS AG

6、国泰基金管理有限公司

7、诺德基金管理有限公司

8、申万宏源证券有限公司

9、安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

10、江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）

11、中国国际金融股份有限公司

12、深圳市中金岭南资本运营有限公司

13、国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）

14、宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）发行对象与发行人关联关系

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收

益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。

（三）最近一年重大交易情况

最近一年，本次发行的发行对象与公司不存在重大交易情况。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：

本次认购的发行对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向申购方提供财务资助或者补偿的情形。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办

法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

UBS AG为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案手续或私募基金管理人登记。

深圳市中金岭南资本运营有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司及中国信达资产管理股份有限公司为一般法人或其他组织，前述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

（2）需要备案的情形

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）、江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）、宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙）及赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人

名称：中国稀土集团资源科技股份有限公司

法定代表人：杨国安

住所：江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋15层

联系部门：证券部

联系电话：0797-8398390

传真：0797-8398385

（二）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：罗峰、耿长宇项目协办人：王金石项目组其他成员：胡斯翰、蒋文翔、曲达、袁泽、邱承豪、包项、金浩联系电话：010-60837549传真：010-60836960

（三）发行人律师事务所

名称：北京嘉润律师事务所负责人：丁恒住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心经办律师：李锐莉、周静联系电话：010-65142061传真：010-85110955

（四）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邱靖之住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼经办会计师：解小雨、赵优

联系电话：010-88827799传真：010-88018737

（五）验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邱靖之住所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼经办会计师：解小雨、赵优联系电话：010-88827799传真：010-88018737

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

注1：上述股东中，中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”)与中国稀土集团有限公司存在关联关系，中国稀土集团产业发展有限公司的实际控制人为中国稀土集团有限公司。中国稀土集团产业发展有限公司与除中国稀土集团有限公司之外的前10名其他无限售流通股股东之间，不存在关联关系；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。注2：潘英俊通过普通证券账户持有90,000股外，还通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有3,395,000股，实际合计持有3,485,000股；龚佑华通过普通证券账户持有0股，通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有3,101,090股，实际合计持有3,101,090股；龚佑芳通过普通证券账户持有0股，通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有2,873,766股，实际合计持有2,873,766股。

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），公司总股本为980,888,981股；本次发行后，公司总股本将增加至1,061,220,807股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，中稀发展仍为公司控股股东，中国稀土集团仍为公司实际控制人。

以公司2023年9月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司财务结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行前，公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务，通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。本次发行完成后，公司将具备稀土原矿开采能力，进一步促进与稀土分离业务的协同发展。总体来看，公司业务结构将得到进一步完善。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次发行完成后，中稀湖南将被注入上市公司，完成控股股东及实际控制人的避免同业竞争的部分承诺。此外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行前，上市公司的主要业务为稀土氧化物等产品的生产运营。上市公司的控股股东为中稀发展，实际控制人为中国稀土集团。本次发行前，中稀发展下属的中稀永州新材从事稀土氧化物业务。本次发行完成后，中稀永州新材（标的公司中稀湖南的全资子公司）将进入上市公司，中稀发展此前出具的避免同业竞争承诺中关于将中稀永州新材注入上市公司的承诺即履行完毕。

中国稀土集团系经国务院国资委研究并报国务院批准，由中铝集团、中国五矿、赣州市人民政府等进行相关稀土资产的战略性重组，新设由国务院国资委控股的新公司，于2021年12月22日成立。基于前述战略性重组背景，中国稀土集团控制的部分企业与上市公司在稀土氧化物业务存在从事相同或相似业务的情形。针对该等情形，中国稀土集团于2022年1月18日出具了《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》主要内容如下：

“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。

2、除与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司之外，对于因本次划转而新增的本公司下属企业与五矿稀土的同业竞争，本公司将自本承诺出具日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及

相关监管规则允许的前提下，本着有利于五矿稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及《五矿稀土股份有限公司章程》等五矿稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及五矿稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

4、上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所做承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

本次发行完成后，由于中稀湖南将成为上市公司间接控制的子公司，前述中国稀土集团重组成立时出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将中稀永州新材注入上市公司的承诺即履行完毕。

本次发行完成后，上市公司的主要业务包括稀土氧化物业务和稀土矿开采业务。上市公司控股股东中稀发展及其控制的其他企业在稀土氧化物业务与稀土矿开采业务方面与上市公司不构成实质同业竞争。中稀发展于2022年12月29日出具《五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本次非公开发行股票完成后，五矿稀土江华有限公司将成为中国稀土的控股子公司，中国稀土新增稀土矿山开采业务。本公司控制的陇川云龙稀土开发有限公司、福建省三明稀土材料有限公司拥有稀土采矿权，但前述稀土采矿权目前均未建成投产，不具备开工生产条件，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争；本公司控制的北京华夏纪元财务咨询有限公司、南宁市祥丰矿业投资有限公司、南宁市镇扬矿业投资有限公司、广西联运矿业有限公司拥有稀土探矿权，是否转为采矿权存在不确定性，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争；本公司控制的五矿稀土集团（腾冲）矿业有限公司、河源市国业稀土冶炼有限公司、南宁市金得成矿业有限公司、南宁市龙崆矿业有限公司拥有的探矿权范围内经初步勘查存在稀土矿，但勘查矿种尚未变更为稀土矿，探矿权是否转为采矿权也存在不确定性，与五矿稀土

江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争。

2、本公司承诺，对于上述公司在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章及规范性文件规定的注入条件的前提下，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起三年之内启动资产注入程序。如上述资产注入方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其采取托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。

3、本公司及本公司所控制的其他企业存在稀土产品贸易业务，为避免与中国稀土在稀土产品贸易业务领域发生潜在同业竞争，本公司承诺，除执行稀土产品战略储备计划外，自本承诺函出具之日起三年内，通过业务调整等方式解决与上市公司在稀土产品贸易业务领域可能存在的同业竞争问题。

4、本公司承诺，在作为上市公司的控股股东期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从第三方获得的控股并购机会实施后与上市公司主营业务形成竞争，在征得第三方允诺后，在符合稀土行业法律法规和政策条件的前提下，将尽最大努力将该控股并购机会给予上市公司优先选择权。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

本次发行完成后，除中稀发展之外，上市公司实际控制人中国稀土集团控制的其他下属企业存在从事与稀土矿开采业务相同或相似业务的情形。如前所述，该等情形源于中国稀土集团对国内多个央企集团、地方国企集团的稀土资产业务进行战略性重组，具有特定的行业背景。中国稀土集团于2022年12月29日更新出具《关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺》，主要内容如下：

“本次非公开发行股票完成后，五矿稀土江华兴华新材料有限公司将成为中国稀土间接控制的子公司，本公司于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将五矿稀土江华兴华新材料有限公司注入上市公司的承诺即履行完毕。

根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，五矿稀土集团已就避免与中国稀土在本次非公开发行股票完成后的同业竞争事宜作出相关承诺，本公司作为五矿稀土集团的控股股东，将敦促五矿稀土集团严格履行该等承诺。根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，就本公司及本公司所控制的其他企业避免与中国稀土构成同业竞争事宜，本公司承诺继续履行2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》的其他承诺事项，包括：

1、对于本公司及本公司下属企业与中国稀土的同业竞争，本公司将自上述承诺出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适当的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

2、本公司保证严格遵守法律、法规以及《中国稀土集团资源科技股份有限公司章程》等中国稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及中国稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

3、上述承诺于本公司对中国稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中国稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

本次发行募投项目之一为收购中稀湖南控股权，将中稀湖南整体注入上市公司有利于实现上市公司产业链上下游业务协同，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升上市公司在市场波动下的抗风险能力和综合竞争能力。因此，基于稀土矿原料供应的稀缺性以及上市公司自身稀土氧化物生产的原料实际需求情况，中稀湖南与中稀发展出具确认函，确认本次发行完成后，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀永州新材及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。根据该等安排，本次发行完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化物业务内部的上游环节，不涉及对外销售情况，将不与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的

企业存在实质性竞争。上市公司不存在因为本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争的情形。

综上，本次发行前后，上市公司与实际控制人中国稀土集团下属公司存在从事相同或相似业务的情形。考虑到上述业务情形系国家稀土资产战略性重组而产生的客观背景，且中国稀土集团已就相关情况出具避免同业竞争的承诺函，相关承诺仍处于有效期内，解决同业竞争问题的相关措施合理有效。上市公司不存在因为本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争的情形。

公司独立董事在《中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》中针对相关事项发表意见：

“公司本次向特定对象发行股票方案的实施，有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺，不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司及控股股东、实际控制已采取必要措施避免可能发生的同业竞争，该等措施切实履行后可以有效减少和规范将来可能发生的同业竞争。”

2023年5月10日，发行人独立董事胡德勇先生、孙聆东女士、章卫东先生发表《关于公司同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见》，认为：

“一、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、公司控股股东五矿稀土集团有限公司和实际控制人中国稀土集团有限公司分别作出的关于避免同业竞争的承诺具有明确的履约期限，措施明确、具体、可执行，承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

三、公司已于2022年12月30日发布《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》关于信息披露的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、公司已在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的关于同业竞争的承诺事项及具体履行情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》关于定期报告的披露要求。

2、对关联交易的影响

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。本次发行前，标的公司与上市公司主要存在稀土产品销售等关联交易。本次发行完成后，标的公司将与上市公司合并财务报表，因此标的公司与上市公司的关联交易将被合并抵消。公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：

1、中国稀土本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、中国稀土董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

中国稀土本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次发行已依法取得必要的批准和授权。

2、本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

3、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行方案》的相关规定。

第五节 有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

项目协办人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

北京嘉润律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：中国稀土集团资源科技股份有限公司

办公地址：江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋15层

电话：0797-8398390

传真：0797-8398385

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60837549

传真：010-60836960

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）

中国稀土集团资源科技股份有限公司

年 月 日