中国稀土：中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于中国稀土集团资源科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十一月

中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号）批复，同意中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中国稀土”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为中国稀土本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及中国稀土关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次向特定对象发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年11月8日），发行底价为23.23元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。

北京嘉润律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二）发行对象和发行数量

本次发行的发行数量为80,331,826股，募集资金总额2,096,660,658.60元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（294,266,694股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（90,256,593股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：

（三）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为2,096,660,658.60元，扣除承销保荐费以及其他发行费用合计16,901,930.78元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,079,758,727.82元。

（四）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次向特定对象发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2022 年12月30日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

2、2023年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司修订向

特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于签署<附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议>暨关联交易的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

3、2023年3月15日，中国稀土集团出具了《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨国有产权转让有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

4、2023年3月20日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

5、2023年4月28日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》，董事会根据股东大会的授权，对本次发行方案中的股东大会决议有效期进行了调整。

（二）本次发行监管部门审核和注册过程

1、2023年8月9日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年8月10日公告。

2、2023年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。

经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次向特定对象发行的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送过程

发行人与保荐人（主承销商）已于2023年10月30日向深圳证券交易所报送了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司52家，证券公司34家，保险机构16家，以及246家其他类型投资者。

发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到8名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

发行人及主承销商于2023年11月7日至2023年11月10日（T日）9:00前以电子邮件、短信的方式向上述投资者发送了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》。

经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的

具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

在发行人律师的全程见证下，2023年11月10日上午09:00-12:00，簿记中心共收到21单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，除1名投资者未缴纳申购保证金外，其余投资者均及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），共有20单有效申购报价。投资者的有效申购报价情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.10元/股，80,331,826股，募集资金总额2,096,660,658.60元。经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

本次发行对象最终确定为14家。本次发行配售结果如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。

（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核

查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

2、发行对象合规性

经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。

3、发行对象备案情况的说明

主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金

备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

UBS AG为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备案手续或私募基金管理人登记。

深圳市中金岭南资本运营有限公司、中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券有限公司及中国信达资产管理股份有限公司为一般法人或其他组织，前述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

（2）需要备案的情形

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）、江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）、宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙）及赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货

经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查:

本次认购对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

5、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

6、最近一年重大交易情况

最近一年，本次发行对象与公司不存在重大交易情况。

7、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）缴款及验资情况

确定配售结果之后，公司及主承销商向确定的发行对象发出了《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账

户及时足额缴纳了认股款。截至2023年11月15日止，发行对象已将认购资金共计2,096,660,658.60元缴付中信证券指定的账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51006号）。2023年11月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51007号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行股票80,331,826股，每股面值人民币1元，发行价格每股人民币26.10元，募集资金总额为2,096,660,658.60元；扣除保荐承销费用15,934,621.01元（其中：不含税金额15,032,661.33元，税款为901,959.68元）后的募集资金为2,080,726,037.59元，已由主承销商中信证券于2023年11月16日汇入中国稀土开立的2个募集资金专户内。公司本次募集资金总额2,096,660,658.60元，扣除发行费用人民币16,901,930.78元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,079,758,727.82元；其中，计入股本人民币80,331,826.00元，计入资本公积人民币1,999,426,901.82元。

经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2023年8月9日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年8月10日对此进行了公告。

发行人于2023年9月28日收到了中国证监会关于同意本次发行股票注册的批复，并于2023年9月29日对此进行了公告。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信

息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：

1、中国稀土本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、中国稀土董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

中国稀土本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

项目协办人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

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