中国稀土：中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中国稀土向特定对象发行股票的限售股份上市流通进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次向特定对象发行股票和股本变动情况
2023年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。公司向14名特定对象发行80,331,826股人民币普通股（A股）（以下简称本次发行），本次发行完成后，公司新增股份80,331,826股，总股本由980,888,981股增加至1,061,220,807股。本次发行新增股份于2023年12月5日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为新增股份上市之日起6个月。
二、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
| 序号 | 申请解除限售股东名称 |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 |
| 2 | 赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙） |
| 3 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 |
| 5 | UBS AG |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 |
| 序号 | 申请解除限售股东名称 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 |
| 8 | 申万宏源证券有限公司 |
| 9 | 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙） |
| 11 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 12 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 |
| 13 | 国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 14 | 宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙） |
本次上市流通的限售股份属于向特定对象发行股票，本次申请解除股份限售的14名股东均已承诺认购所获得的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让，并保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加其他与股份锁定相关的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2024年6月5日；
（二）本次解除限售股份的数量为80,331,826股，占公司总股本的7.57%；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计14名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
注：本次解除限售的股份不存在质押、冻结等因法律法规或交易所业务规则等规定的限制转让情形。
四、本次解除限售前后的股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次 变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 80,331,826 | 7.57% | -80,331,826 | - | - |
| 无限售条件股份 | 980,888,981 | 92.43% | 80,331,826 | 1,061,220,807 | 100.00% |
| 股份总数 | 1,061,220,807 | 100.00% | - | 1,061,220,807 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 22,988,505 | 22,988,505 | 2.17% |
| 2 | 赣州定增伍号产业投资基金中心（有限合伙） | 7,662,835 | 7,662,835 | 0.72% |
| 3 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 7,659,003 | 7,659,003 | 0.72% |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 6,195,402 | 6,195,402 | 0.58% |
| 5 | UBS AG | 5,887,388 | 5,887,388 | 0.55% |
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 5,000,000 | 5,000,000 | 0.47% |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 4,325,670 | 4,325,670 | 0.41% |
| 8 | 申万宏源证券有限公司 | 4,291,187 | 4,291,187 | 0.40% |
| 9 | 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,831,417 | 3,831,417 | 0.36% |
| 10 | 江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙） | 2,873,563 | 2,873,563 | 0.27% |
| 11 | 中国国际金融股份有限公司 | 2,720,306 | 2,720,306 | 0.26% |
| 12 | 深圳市中金岭南资本运营有限公司 | 2,298,850 | 2,298,850 | 0.22% |
| 13 | 国新（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,298,850 | 2,298,850 | 0.22% |
| 14 | 宁波安泰科金力股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,298,850 | 2,298,850 | 0.22% |
| 合计 | 80,331,826 | 80,331,826 | 7.57% | |
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在本次发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司本次解除股份限售相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对中国稀土本次向特定对象发行股票的限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）