粤桂股份：关联交易实施细则

查股网 2023-12-22 粤桂股份(000833)公司公告

广西粤桂广业控股股份有限公司

关联交易实施细则

第一章总则第一条为规范广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”)的关联交易，保护投资者特别是中小股东的合法利益，加强对关联交易的内部控制和管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，确认公司的关联人。

（一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（二）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（3）由第二条第（四）所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

（三）公司与第二条（二）第（2）所列法人受同一国有资产管理机构控制

而形成第二条（二）第（2）所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第二条（四）第（2）所列情形者除外。

（四）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）第二条（二）第（1）所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）第二条（四）第（1）、第（2）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（五）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（1）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第二条（二）或者第二条（四）条规定情形之一的；

（2）过去十二个月内，曾经具有第二条（二）或者第二条（四）条规定情形之一的。

（六）公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第二章关联交易的基本原则

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（三）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三章关联交易的涉及事项

第四条根据有关规定，公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）存贷款业务；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的识别与确认第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。第六条公司证券事务部会同资金财务部、纪检审计部在每年年度报告披露之前确定并更新公司关联法人及关联自然人清单，由资金财务部下发到各相关部门及控股子公司。公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司资金财务部负责关联交易的统计，纪检审计部负责监督。

第七条公司各部门、控股子公司拟发生交易构成关联交易的，应报告给公司证券事务部及资金财务部，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。第八条公司各部门负责人、控股子公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；

（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第五章关联交易的定价原则

第九条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十条定价依据和定价方法

（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第六章关联交易的审议与披露

第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；或与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易为重大关联交易，应当经董事会审议，并及时披露。

上述两项关联交易标的低于上述标准的应当经董事长审批，并报董事会备案，但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十二条公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当经股东大会审议，并及时披露。

若交易标的为公司股权，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评

估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易涉及到第四条第（十一）点至第（十四）点的事项的，可以不进行审计或者评估。第十三条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十四条公司为关联人提供担保的,不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十六条公司与关联人进行第四条第（十一）点至第（十四）点所列日常关联交易时，按以下程序进行审议并按要求进行披露:

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额按第十一条、第十二条办理；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议按本条（一）办理。

（三）对于每年发生数量众多日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按第十一条、第十二条办理；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额按第十一条、第十二条重新办理。

（四）公司经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十七条公司与关联方发生的交易达到董事会审议批准的金额时，应先由董事会审计委员会予以审核，形成书面意见提交公司董事会审议。

第十八条独立董事对关联交易行使以下职权：

（一）重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；

（二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，如果独立董事针对重大关联交易提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司将

有关情况予以披露。第十九条涉及关联交易的合同等文件，应及时提交公司证券事务部及董事会秘书审核并按规定披露。

第二十条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议（如适用）；

（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（四）监事会决议（如适用）；

（五）意向书、协议或合同；

（六）标的资产财务报表；

（七）审计报告（如适用）；

（八）评估报告（如适用）；

（九）法律意见书（如适用）；

（十）财务顾问报告（如适用）；

（十一）有权机构的批文（如适用）；

（十二）公司关联交易情况概述表；

（十三）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联方基本情况；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）关联交易的定价政策及定价依据；

（五）关联交易协议的主要内容；

（六）涉及关联交易的其他安排；

（七）交易目的和对公司的影响；

（八）与关联人累计已发生的各类关联交易情况；

（九）独立董事过半数同意意见及独立董事专门委员会审议情况；

（十）中介机构意见结论（如适用）

（十一）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容。第二十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第二十四条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十五条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资

额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十六条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。第二十七条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第二十八条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第二十九条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十六条规定的标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第七章关联方的回避措施

第三十条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。第三十一条公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第八章防范关联方资金占用与处罚

第三十二条公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十三条公司应采取有效措施，限制控股股东及关联方在与公司发生的

经营性资金往来中占用公司资金。公司及子公司均不得为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用或代其承担成本和其他支出，亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：

（一）代控股股东及其关联方偿还债务；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（四）委托控股股东及其关联方进行投资活动；

（五）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其关联方提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）中国证监会认定的其他方式。

第三十四条公司财务部负责每季度对公司与控股股东及其关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和分析。对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对于非经营性资金占用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案。

第三十五条因控股股东及其关联方转移或占用公司的资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。

第三十六条在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联方占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或损失

的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。