粤桂股份：招商证券股份有限公司关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

招商证券股份有限公司

关于广西粤桂广业控股股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

二〇二六年九月

声明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）接受广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“粤桂股份”）的委托，担任发行人2025年向特定对象发行股票的保荐人。保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

目录声明

...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况

...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 12

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

...... 15

四、保荐人与发行人存在的关联关系说明 ...... 16

五、保荐人承诺事项

...... 17

六、本次证券发行的决策程序 ...... 18

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

...... 19

八、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 25

九、保荐人对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论........26

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司中文名称广西粤桂广业控股股份有限公司公司英文名称GuangxiYueguiGuangyeHoldingsCo.,Ltd.股票上市地深圳证券交易所证券代码000833.SZ证券简称粤桂股份成立日期1994年10月5日注册资本802,082,221元注册地址广西壮族自治区贵港市贵港高新区粤桂产业园幸福路1号办公地址广东省广州市荔湾区流花路85号建工大厦3层法定代表人于怀星董事会秘书赵松联系电话020-33970218传真020-33970189公司网站http://www.yuegui.cn/

经营范围

食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、食用酒精、轻质碳酸钙、有机－无机复混肥料、有机肥料、食品包装用纸、食品添加剂氧化钙、减水剂的制造、销售；本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料（国家规定一类进口商品除外），机械设备、仪器仪表、零部件的进口；机械的制造、零部件加工、修理，机械设备的安装、调试；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）发行人主营业务

公司是以非金属矿产资源开发利用、糖业制造为主业的国内综合大型上市公司，致力于推动“化工+新能源材料”产业发展，构建矿产资源和非金属材料产业体系，打造成为广东省内绿色化工新材料先进企业。公司业务涵盖制糖、非金属矿及化工、新能源材料三大板块，形成了资源保障稳定、产业链条完整、上下游协同发展的业务格局。制糖板块由贵糖集团承载，具备甘蔗制糖、制浆造纸等完整产能体系，具备年产机制糖超

万吨、浆纸逾

万吨的产能规模，是国家级循环经济试点单位，拥有“桂花”等品牌，其中“桂花”牌糖产品获评“中国名牌产品”，在区域消

费市场具有较高的知名度和稳定客户基础。非金属矿及化工板块由云硫矿业、德信矿业等子公司实施，公司掌控广东地区重要的硫铁矿资源，拥有“东方硫都”之称的大型露天硫铁矿山，形成集硫铁矿开采、选矿、硫酸制造为一体的“资源+化工”产业链，硫精矿及硫酸产品广泛应用于磷复肥、有色冶金、矿山冶炼等基础行业。“云硫”品牌获得“广东省十佳自主创新品牌”和“广东省著名商标”，在行业内具备良好口碑和区域影响力。新能源材料板块以华晶科技、瑞盈投资为平台，重点发展银粉和石英材料等产品，广泛应用于光伏电池、电子、新能源汽车等战略性新兴产业。公司持续加大新材料领域的研发投入和技术积累，向新能源新材料、功能材料等领域延伸，构建绿色低碳产业体系，推动新旧动能转换。公司高度重视科技创新，拥有国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站及广西首批自治区级人才小高地，具备较强的自主研发和成果转化能力。公司先后荣获“全国资源综合利用先进企业”“全国环境保护先进企业”“广东省绿色矿山”“全国用户满意企业”等荣誉称号，绿色发展基础扎实。公司积极对接新能源与电子信息等战略产业，推动绿色制造业高质量发展，将以硫铁矿开发和硫化工为起点，加快推动制糖、矿产、化工、新材料等多业务板块协同发展，聚焦“化工+新能源材料”产业方向，持续延伸产业链条，提升价值链水平，构建资源、化工、材料、终端循环产业体系，打造具备技术支撑和品牌影响力的绿色化工新材料先进企业。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2026.6.302025.12.312024.12.312023.12.31资产总额834,489.64653,723.48575,832.23544,496.59负债总额362,253.02233,729.37194,012.72202,413.25

项目2026.6.302025.12.312024.12.312023.12.31股东权益472,236.62419,994.11381,819.51342,083.34少数股东权益26,325.5626,159.8026,310.8010,703.80（

）合并利润表主要数据

单位：万元项目2026年1-6月2025年度2024年度2023年度

营业收入234,270.65305,850.37279,615.29336,014.26营业成本132,268.14197,288.89202,302.37288,919.25营业利润78,419.1958,746.3035,147.6410,788.96利润总额78,241.2857,932.9734,318.5710,568.69净利润65,920.5947,253.5527,417.046,588.39归母净利润66,278.4047,995.5527,856.596,632.60扣非归母净利润66,137.1748,112.5128,165.276,400.43（

）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2026年1-6月2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现金流量净额-3,268.3657,383.1758,398.9738,657.51投资活动产生的现金流量净额-29,793.25-104,516.52-54,894.05-55,061.32筹资活动产生的现金流量净额80,811.68-1,731.26-51,675.3222,063.38

2、主要财务指标

项目

2026.6.30/2026年1-6月

2025.12.31/2025年度

2024.12.31/2024年度

2023.12.31/2023年度流动比率（倍）

1.331.14

1.501.51

速动比率（倍）

0.860.75

0.991.13

资产负债率（母公司）

45.90%39.66%

38.93%19.04%

资产负债率（合并）

43.41%35.75%

33.69%37.17%

归属于发行人普通股股东的每股净资产（元）

5.564.91

4.434.96

应收账款周转率（次）

3.5811.05

16.4515.80

存货周转率（次）

1.342.90

3.114.18

总资产周转率（次）

0.310.50

0.500.62

项目

2026.6.30/2026年1-6月

2025.12.31/

2025年度

2024.12.31/2024年度

2023.12.31/2023年度每股经营活动现金流量净额（元）

-0.040.72

0.730.58

每股净现金流量（元）

0.60-0.61

-0.600.08注：上述主要财务指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债；

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

③资产负债率=总负债/总资产；

④归属于发行人普通股股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数；

⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，计算口径包含了应收账款、应收

票据、应收账款融资；

⑥存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；

⑧每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

（四）发行人存在的主要风险

、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素（

）宏观经济周期波动风险公司主要产品包括糖浆纸、硫铁矿及其下游化工产品和新能源材料产品等，都属于广泛应用于下游行业的原材料产品，在国民经济中具有基础性地位。由于下游行业涉及国计民生或与整体经济的发展息息相关，因此公司所处行业的发展周期伴随国家整体经济周期波动而波动。公司面临宏观经济形势周期性变化导致的产品价格、市场需求变化的影响，进而影响公司利润水平的风险。

（2）市场竞争风险

公司所处的行业主要包括制糖行业、非金属矿及化工行业、新能源材料行业，均面临日益激烈的市场竞争。虽然公司已在区域、品牌、产品质量等方面取得了相对竞争优势，但不排除各领域内其他企业对公司产生的竞争冲击。随着竞争对手逐步扩张，特别是在目前硫化工下游包括磷酸行业等巨大市场空间吸引下，各类企业的纷纷扩大投产，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。如果公司未能正确应对上述竞争，将可能面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。

（3）产品价格波动的风险

公司糖浆纸、硫铁矿和硫酸产品属于市场大宗商品，价格随市场价格波动。近年来，公司硫精矿、硫酸等部分主要产品的市场价格受到经济等外部环境的影响出现了较大幅度的波动，公司销售单价也因此波动。如果未来下游市场或公司产品品质发生重大不利变化，将可能导致公司部分产品单价的降低，进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

（4）原材料供应风险

甘蔗是公司食糖产品的主要原材料之一，其生产特点决定了甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。食糖生产企业的甘蔗原料由附近蔗区蔗农供应，但是蔗区内农作物的种植品种由农民自主选择，如果未来甘蔗种植给农民带来的收益过低，而甘蔗种植成本随着劳动力、农资价格的上涨而不断增加，甘蔗种植面积极易受到其他高收益的农作物的挤占，影响公司原材料供应的稳定性。另外，甘蔗生长易受到干旱、霜冻、洪涝等自然灾害的影响。若公司附近蔗区内的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，会波及原材料供应，从而对公司业绩造成一定的影响。

（5）食品质量安全风险

贵糖集团为食糖生产加工企业，食品质量安全控制已经成为食品制造加工企业的重中之重，公司建立了从研发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统。虽然报告期内公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题，但是如果因意外等原因发生食品质量安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司不仅负有赔偿责任，声誉和产品销售都可能受到严重不利影响。

（6）安全生产和环保风险

云硫矿业主要从事硫铁矿开采业务，矿山开采存在固有的高危性，由于工程及地质条件复杂的复杂性，工作人员会受到自然灾害的潜在威胁，安全风险相对较高。矿山运营过程中可能会出现因气候原因导致的暴雨、泥石流等自然灾害，设备故障、爆破事故等突发危险情况，可能造成人员伤亡和财产损失。采选过程

中同样会产生的大量的废水、废石、尾矿渣等，如果排污排渣、尾矿库管理不善，存在形成局部灾害及环境污染的可能。

（7）矿产资源量、储量估测的风险

矿产资源开采业务一般在开采前通过勘查技术对矿产资源量和储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的可行性并进行工业设计。公司所属的下太石英岩矿的矿山已经完成前期勘查和储量估测工作，并逐步开始矿山建设，由于各个矿山地质构造复杂且勘探工作范围有限，矿山的实际情况与估测结果会存在差异。若未来开采过程中实际矿产资源量和储量与估测结果有重大差异，则将会影响项目的实施进度和预测的盈利能力，从而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

（8）对云浮硫铁矿资源依赖风险

公司目前非金属矿业务主要以云浮硫铁矿为主，对该矿产资源具有较强的依赖性，其所拥有的资源禀赋、资源储量、资源品位等因素对公司整体盈利能力具有重要影响。公司已采用多种方式提升未来盈利的持续性和稳定性。一方面，公司加强采选技改、资源综合利用等技术研发和产业化应用，提升原矿、精矿产品的质量稳定性，实现劣质资源的综合利用，提高经济效益。另一方面，公司积极向下游延伸产业链，发展化工类产品，有效应对公司远期资源禀赋可能下降的风险。此外，公司积极参与非金属矿产资源的横向发展，通过收购拍卖等方式增加石英岩矿等非金属矿产资源储备。

虽然公司通过上述战略安排应对对云硫硫铁矿资源依赖的风险，但未来仍存在因新技术、新业务拓展或增加资源储备不及预期，导致对公司盈利能力稳定性和持续性产生不利影响的可能性。

（9）营业收入和净利润波动的风险

2023年-2025年，公司营业收入分别为336,014.26万元、279,615.29万元、305,850.37万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,632.60万元、27,856.59万元、47,995.55万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,400.43万元、28,165.27万元、48,112.51万元。报告期内，公司净利润持

续增长，2023年公司净利润较低，主要原因是糖浆纸板块的机制糖受干旱和搬迁等因素影响毛利率下降，以及非金属采矿及化工板块毛利率受硫精矿、硫酸市场价格下跌影响下降较多，2024年糖浆纸板块机制浆产销量增加，毛利率提升，以及硫精矿、硫酸价格上涨，公司净利润较2023年提升，2025年随着硫精矿、硫酸价格继续上涨，公司净利润继续提升。如未来公司糖浆纸板块机制糖受天气等影响，机制浆受市场影响出现不利变化，公司净利润可能存在波动或下滑的风险；非金属采矿及化工板块的主要产品硫精矿和硫酸等属化工大宗商品，市场价格具有周期性，如未来受化工大宗商品市场价格周期性波动的影响出现了较大幅度的不利变化，公司净利润可能存在波动或下滑的风险。

（10）加工贸易业务大幅下滑的风险

2023年、2024年、2025年，公司加工贸易收入分别为131,496.09万元、29,912.86万元、3,300.41万元，2023年至2025年逐年大幅减少，使得公司营业收入出现波动。公司加工贸易业务毛利较低，不为公司的主要利润来源，但若未来加工贸易业务出现波动，可能会导致公司营业收入波动的不利影响。

（11）存货减值的风险

2023年末、2024年末、2025年末，公司存货账面余额分别为63,458.59万元、66,797.74万元、69,389.89万元，占各期末总资产的比例分别为11.65%、11.60%、

10.61%

。公司存货中占比较大的为房产开发产品，主要为坐落于贵港市仙衣路与江南大道交汇处东南角三宗为28,654.32平方米、33,548.61平方米、50,905.59平方米（合计约

亩）的国有建设用地使用权，公司无后续开发计划，截至2025年末该项房产开发产品余额为35,026.08万元，已计提跌价准备9,307.16万元，公司根据第三方专业评估机构进行评估计提跌价准备。若未来当地市场出现不利变化，可能会导致可变现净值继续下降计提跌价准备，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（12）固定资产减值的风险

2023年-2025年，公司机制纸、氨基磺酸、银粉的产能利用率较低。2023

年、2024年、2025年，公司机制纸的产能利用率为16.41%、10.96%、6.86%；2024年、2025年公司氨基磺酸的产能利用率分别为

14.11%

、

48.91%

，银粉产能利用率为0.21%、9.08%。氨基磺酸、银粉尚处于产能逐步释放阶段，同时公司采取了对机制纸相关生产设备的自用及出租策略，均未出现明显的减值迹象，但若未来产能释放不及预期，产能利用率持续较低，则存在公司对相关固定资产计提减值从而影响经营业绩的风险。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投向新产品的风险

公司本次募集资金投资项目精制磷酸项目和石英砂岩矿项目建成后分别形成磷酸及磷化工下游产能和玻璃用石英矿产品产能，属于公司现有产业链的延伸，但在具体产品方面与公司现有产品存在一定的跨度，属于拓展新产品，在核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司现有产品仍然存在一定差异。如果公司不能在技术、成本、营销渠道等方面积累竞争优势，将会对公司新产品的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。（

）募集资金投资项目市场开拓及产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目精制磷酸项目和石英砂岩矿项目与公司现有非金属矿产资源开发与新能源材料业务体系具有协同性，属于产业链上下游的延伸，精制磷酸项目所产净化磷酸亦可与公司硫铁矿—硫酸产业链形成一定原料配套关系，石英砂岩矿项目在矿山开采工艺、设备配置等方面与现有硫铁矿开采具备较强通用性，但两项目面向磷化工下游领域及玻璃用石英材料等领域，相关新产品下游市场客户的拓展与现有销售模式存在一定差异。

因此，若未来出现产品市场培育周期延长、意向性客户需求不达预期、下游行业扩张节奏放缓或竞争格局变化等，可能导致新增产能阶段性无法有效消化，进而对公司收入增长、盈利水平及资产使用效率造成不利影响。公司存在一定程度的产能利用率波动及市场开拓不确定性风险。

（3）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险

公司本次募集资金将投向于精制磷酸项目、石英砂岩矿项目和云硫矿业改造

项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合对下游市场行情的判断，以及对行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场环境、行业竞争格局、技术路径、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。

（4）募投项目用地尚未完全取得的风险

本次募投项目已取得项目开展建设所需的立项备案、环评批复、节能审查等文件，下太石英矿项目部分用地手续正在办理中且尚未取得。如果该土地审批事项进度未达到预期，将导致项目不能如期建设和投产，不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。

（5）募集资金项目租赁云硫集团划拨用地风险

本次“碎磨系统大型化、自动化改造项目”部分用地租赁控股股东云浮广业硫铁矿集团有限公司坐落于云浮市云城区高峰大降坪云硫汽保厂南面的土地20000㎡，该地块性质为划拨用地。云浮市自然资源局出具了《建设用地规划条件》，云硫矿业使用该地块符合云浮市的用地规划，已取得当地自然资源主管部门的用地许可，云硫集团亦出具《说明》，其未与其他方签署相关协议和承诺，云硫矿业租赁上述划拨地块已持续2年，作为控股股东，在租赁合同期满之后仍会将项目用地继续出租给云硫矿业使用。但如果未来政府因公共利益、规划调整等原因无偿收回划拨用地等事项，会导致项目被迫搬迁、停建的风险。

（

）即期回报被摊薄的风险

由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。

（7）募集资金投资项目新增固定资产折旧摊销的风险

本次发行的募集资金投资项目建成并达产后，每年将新增固定资产折旧和摊

销，将会导致公司固定生产成本和费用大幅增加。在募集资金投资项目完成后，若因管理不善或产品市场开拓不力而导致项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，新增固定资产折旧和摊销将加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，本次发行时间为2026年8月

日。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2026年

月

日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（19.6523元/股）的百分之八十，即发行价格不低于

15.73元/股。

广东连越律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为16.97元/股，发行价格与发行底价的比率为107.88%。

（四）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

16.97

元/股。本次发行股份数量为53,034,767股，募集资金总额899,999,995.99元，未超过相关董事会及股东会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金

规模上限。

本次发行对象最终确定为

名，具体配售情况如下：

序号

发行对象名称

认购价格（元/股）

获配股数（股）

获配金额（元）

限售期（月）

广东省粤财产业科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）

16.975,892,75199,999,984.47

清远市国有资产投资集团有限公司

16.973,535,65159,999,997.476

广西创新驱动股权投资基金合伙企业（有限合伙）

16.971,767,82529,999,990.2564钟革16.978,839,127149,999,985.1965诺德基金管理有限公司

16.977,014,712119,039,662.64

6上海杉玺投资管理有限公司16.972,946,37549,999,983.7567财通基金管理有限公司16.978,355,902141,799,656.9468贺伟

16.972,946,37549,999,983.75

长城财富保险资产管理股份有限公司

16.971,473,18724,999,983.39

上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金

16.971,473,18724,999,983.396

湖南轻盐创业投资管理有限公司

16.971,798,46730,519,984.99612易米基金管理有限公司16.971,679,42828,499,893.16613华安证券资产管理有限公司

16.972,604,52844,198,840.16

14UBSAG16.971,885,68031,999,989.606

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿

号私募证券投资基金

16.97821,57213,942,076.84

合计53,034,767899,999,995.99本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）募集资金总额及发行数量

本次发行的募集资金总额为899,999,995.99元，扣除不含税发行费用人民币9,517,957.29元后，募集资金净额为人民币890,482,038.70元，未超过募集资金规模上限人民币90,000.00万元（含90,000.00万元），符合发行人第九届董事会

第三十五次会议、2025年第二次临时股东会的批准要求。根据发行人及保荐人（主承销商）于2026年

月

日向深交所报送的《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为本次拟募集资金金额90,000.00万元除以本次发行底价得到的股票数量（即不超过57,215,511股）和本次发行前总股本的

19.50%

的孰低值，即不超过57,215,511股（含57,215,511股）。根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为53,034,767股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金存放账户

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）本次发行决议的有效期限

公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

招商证券指定刘畅、王璐作为广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定雷亚中作为项目协办人；指定卫进扬、王玉亭、王昭、张路、廖伟江作为项目组其他成员。

保荐代表人刘畅、王璐项目协办人雷亚中项目组其他成员卫进扬、王玉亭、王昭、张路、廖伟江联系地址广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号电话0755-82960432传真0755-82944669

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况

、招商证券刘畅主要保荐业务执业情况

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间深圳市朗坤科技股份有限公司首次公开发行股票项目项目协办人是

2、招商证券王璐主要保荐业务执业情况

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间浙江大东南股份有限公司首次公开发行股票项目项目经办人否

湖南博云新材料股份有限公司首次公开发行股票项目项目经办人否天舟文化股份有限公司首次公开发行股票项目项目经办人否中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票项目项目经办人否道道全粮油股份有限公司非公开发行股票项目项目经办人是

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

项目名称保荐工作是否处于持续督导期间深圳市强达电路股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市项目

项目经办人是福建久策气体股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市项目

项目协办人否浙文影业集团股份有限公司公开发行可转换

债券项目

项目协办人否北海国发川山生物股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金项目

项目经办人否深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市项目

项目经办人否宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票

项目

项目经办人否

四、保荐人与发行人存在的关联关系说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2026年8月21日，保荐人衍生投资部、创新交易部合计持有发行人16,900股，均为柜台持仓；保荐人子公司招商证券国际有限公司持有发行人58,922股。保荐人及子公司持有的发行人股份数占发行人总股本的比例极低。保荐人已建立有效的信息隔离墙管理制度，上述情形不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发

行人权益、在发行人任职等情况保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事（取消监事会前在任监事）、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2025年

月

日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐人公正履行保荐职责。

五、保荐人承诺事项

保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、

实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上

市的相关规定。

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理。

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异。

（六）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范。

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施。

（十）中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行的决策程序

（一）发行人实际控制人对本次发行上市的批复

2025年5月7日，发行人实际控制人广东环保集团出具了《关于广西粤桂广业控股股份有限公司拟向特定对象发行A股股票的批复》（广东环保发展〔2025〕

号），同意《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》等与本次证券发行上市的相关事项。

（二）发行人董事会对本次发行上市的批准

2025年5月19日，发行人依法召开了第九届第三十五次董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。2026年5月18日，发行人依法召开了第十届第二次董事会会议，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。

（三）发行人股东会对本次发行上市的批准、授权

2025年

月

日，发行人依法召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。2026年

月

日，发行人依法召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等与本次证券发行上市相关的议案。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2025年第二次临时股东会决议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

（二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规

定

、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐人查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人的年度审计报告、发行人律师出具的《法律意见书》、募集资金使用情况的报告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事和高级管理人员的无

犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（

）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（

）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（

）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人募集资金投资项目备案文件，包括广东省企业投资项目备案证（项目代码2205-445303-04-01-711551）、广东省企业投资项目备案证（项目代码：

2212-441881-04-01-226482）、广东省技术改造投资项目备案证（项目代码：2211-445302-07-02-694727）、云浮市生态环境局出具的《关于广东云硫环保新材料科技有限公司10万吨/年精制湿法磷酸项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2026〕

号）、清远市生态环境局出具的《关于广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目（重新报批）环境影响报告表的批复》（清环英德审[2024]34号）、云浮市生态环境局出具的《关于云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目环境影响报告表的批复》（云环（云城）审[2023]8号）、

募集资金投资项目的可行性分析报告等文件。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“

万吨/年精制湿法磷酸项项目”“广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目”和“云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目”的建设，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（

）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2025年第二次临时股东会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于磷酸项目建设、下太石英矿山建设及硫铁矿采选技改项目的建设，属于公司主营业务相关项目，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。（

）募集资金项目实施后，发行人新增设的产品与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的现有产品存在显著差异，产品之间不具有竞争性和替代性，不会新增同业竞争。

募集资金项目实施后，发行人可能会新增与关联方之间的关联交易，预计占公司营业收入/营业总成本的比例不超过

0.5%

，占比很低，可能新增的关联交易将严格按照监管机构及发行人内部规定履行必要的审批程序，保证交易的合法性和交易定价的公允性，即发行人不会新增显失公平的关联交易，可能新增的关联交易不会严重影响发行人生产经营的独立性。

保荐人查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合

理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的

19.50%，即不超过156,400,000股（含本数），公司本次拟发行股份数量满足融

资规模的要求。

2015年7月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1769号）核准，公司于2015年

月

已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,020,997股，发行价格7.02元/股，发行募集资金总额人民币575,787,398.94元，募集资金净额564,097,650.96元。2022年5月25日，公司将上述募集资金专用账户余额全部转入全资子公司云硫矿业自有资金账户，并注销了该募集资金专用账户，募集资金已使用完毕。因此，符合《注册管理办法》第四十条规定以及《证券期货法律适用意见第

号》的相关规定。本次发行募集资金扣除发行费用后用于湿法精制磷酸项目以及石英岩矿的建设、硫铁矿采选技改项目，且全部投资于资产相关的投入，本次募集资金投资项目是基于公司现有非金属矿产资源开采业务，在矿产资源品种和下游应用场景的拓展，与公司现有主业及发展战略具有直接的协同效应。同时，本次发行可有效优化资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，增强抗风险能力。综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2025年第二次临时股东会决议、董事会相关议案及决议，发行人本次发行对象为符合股东会决议规定条件的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条

的规定保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2025年第二次临时股东会决议。

经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2025年第二次临时股东会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人控股股东仍为云浮广业硫铁矿集团有限公司，实际控制人仍为广东省环保集团有限公司，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人2025年第二次临时股东会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于磷酸项目建设、下太石英矿山建设及硫铁矿采选技改项目的建设，属于公司主营业务相关项目，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用保荐人查阅了发行人提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证以及相关政府部门出具的证明，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告和发行人出具的相关说明，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第九届董事会第三十五次会议决议、2025年第二次临时股东会决议，发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额符合《证券期货法律适用意见第

号》第四条的规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解

与适用保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第九届董事会第三十

五次会议决议、2025年第二次临时股东会决议，发行人本次募集资金未用于补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第

号》第五条的规定。

（四）IPO及历次募集资金变更情况

截至本上市保荐书签署日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：首次公开发行股票项目、2015年发行股份购买资产并募集配套资金项目。超过五年的前次募集资金用途变更情况如下：

融资年度融资方式

募集资金用途是否发生变更

历次前募变更募集资金用途所履行的

程序1998年首次公开发行是

1、公司第二届第二十四次董事会审议

通过相关议案

2、公司1999年度股东大会审议通过相

关议案2015年

发行股份购买资产并募集配套资

金

是

1、公司第九届董事会第四次会议审议

通过相关议案

2、公司2021年度股东大会审议通过相

关议案

综上，公司超过五年的历次前募变更募集资金用途已履行相应的程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。

八、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排

保荐人在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

事项安排

（一）持续督导事项

在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完

善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

2、督导发行人有效执行并完

善防止其董事、高级管理人

根据《公司法》、《公司章程》等规定，协助发行人制定有关制度并实施；与发行人建立经常性沟通机制，持续关

事项安排员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

3、督导发行人有效执行并完

善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐人将按照公平、独立的原则发表意见

4、督导发行人履行信息披露

的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

5、持续关注发行人募集资金

的使用、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提

供担保等事项，并发表意见

督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定

（二）保荐协议对保荐人的

权利、履行持续督导职责的其他主要约定

定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

（三）发行人和其他中介机

构配合保荐人履行保荐职责的相关约定

发行人应全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据

（四）其他安排无

九、保荐人对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论

综上所述，保荐人认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，保荐人认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，保荐人认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行A股股票在深交所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）项目协办人签名：雷亚中保荐代表人签名：刘畅签名：王璐内核负责人签名：吴晨保荐业务负责人签名：刘波法定代表人签名：朱江涛

招商证券股份有限公司2026年月日