粤桂股份：招商证券股份有限公司关于广西粤桂广业控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司关于广西粤桂广业控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，对粤桂股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2026年6月30日签发的《关于同意广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1598号），公司已完成向特定对象发行人民币普通股（A股）股票53,034,767股，每股发行价格为人民币16.97元。公司本次发行共计募集资金人民币899,999,995.99元，扣除不含税发行费用人民币9,517,957.29元后，募集资金净额为人民币890,482,038.70元。上述募集资金已于2026年8月17日划入公司指定的募集资金专户，并经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2026）0500009号验资报告。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》）及公司根据实际募集资金金额，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整后，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 10万吨/年精制湿法磷酸项目 | 107,707.94 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目 | 86,641.98 | 20,000.00 | 19,048.20 |
| 3 | 云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目 | 31,676.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 226,025.92 | 90,000.00 | 89,048.20 | |
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2026）0500787号《鉴证报告》，截至2026年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币80,542.85万元，公司拟置换金额人民币67,909.45万元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 10万吨/年精制湿法磷酸项目 | 600,000,000.00 | 628,944,004.36 | 521,813,233.65 |
| 2 | 广东省英德市下太镇白面石矿区玻璃用石英砂岩矿投资项目 | 190,482,038.70 | 106,246,602.68 | 87,066,084.96 |
| 3 | 云硫矿业碎磨系统大型化、自动化改造项目 | 100,000,000.00 | 70,237,893.69 | 70,215,176.34 |
| 合计 | 890,482,038.70 | 805,428,500.73 | 679,094,494.95 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用及置换情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西粤桂广业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（众环专字（2026）0500787号），截至2026年8月17日止，公司已从募集资金中支付保荐及承销费为人民币8,094,339.59元（不含税），已用自筹资金预先支付本次发行费用为人民币1,140,566.04元（不含税），公司拟以募集资金置换发行费用金额（不含税）1,095,283.02元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 费用类别 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 本次拟置换金额 |
| 1 | 承销费 | 7,622,641.47 | - | - |
| 2 | 保荐费 | 943,396.23 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 3 | 律师费 | 377,358.50 | 264,150.95 | 264,150.95 |
| 4 | 审计及验资费 | 496,226.40 | 376,415.09 | 331,132.07 |
| 5 | 证券登记费用 | 50,032.80 | - | - |
| 6 | 材料制作费 | 28,301.89 | 28,301.89 | 28,301.89 |
| 合计 | 9,517,957.29 | 1,140,566.04 | 1,095,283.02 | |
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
根据公司《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、审批程序及专项意见说明
（一）董事会审计委员会审议情况
2026年9月28日召开第十届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
（二）董事会审议情况
2026年9月28日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。该事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东会审议。
（三）会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关要求编制，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至2026年8月17日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本次募集资金置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐人对粤桂股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）