R国动游1：关于拟修订公司章程的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-08-08 长动退(000835)公司公告

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证券代码：400113 证券简称：R国动游1 主办券商：国泰君安

长城国际动漫游戏股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月7日召开公司第九届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

为提高公司治理水平，进一步规范公司运作，根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》及现行全国中小企业股份转让系统等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：

本次修订前	本次修订后
第三条公司于1998年6月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股1350万股，每股面值人民币1元。于1999年6月25日在深圳证券交易所上市。	第三条公司于1998年6月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股1350万股，每股面值人民币1元。于1999年6月25日在深圳证券交易所上市。2022年5月23日，公司股票从深圳证券交易所终止上市。2022年7月8日，公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）管理的两网公司及退市公司板块挂牌交易。
第十八条公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。	第十八条公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中托管。
第二十四条	第二十四条

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公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会、全国股转公司认可的

其他方式。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在召开股东大会的会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在召开股东大会的会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以视情况提供网络投票的方式或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	删除
第五十六条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十五条 …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的时间应当根据中国证券登记结算有限责任公司的有关规定执行。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当	第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当

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就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，视情况提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不得无故解除其职务。董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的七分之一（独立董事连任6年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员	第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不得无故解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。公司暂不设职工董事。

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兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员的职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工董事。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百零八条董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。设独立董事三人，其中至少包括一名会计专业人士。根据需要，董事会可根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。	第一百零六条董事会由五名董事组成。设董事长一人，可以设副董事长。
第一百一十三条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。其他担保由董事会审批，并必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。公司董事会审批担保事项时应遵守以下规定：（一）与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；对超过上述董事会决策权限的担	第一百一十一条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。其他担保由董事会审批，并必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会、全国股转公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司董事会审批担保事项时应遵守以下规定：（一）与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；对超过上述董事会决策权限的担

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保事项，由股东大会审议，与该担保事项有利益关系的股东应当回避表决；（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。	保事项，由股东大会审议，与该担保事项有利益关系的股东应当回避表决；（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司、主办券商报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司、主办券商报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 …… （三）具体利润分配方案的制定及审议公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 …… 董事会制订的利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。董事会审议现金分红具体方案独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 董事会在决策和形成利润分配预案时，要	第一百六十六条 …… （三）具体利润分配方案的制定及审议公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准 …… 董事会制订的利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包

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详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（四）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。（五）利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为

括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票（如有）的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（四）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。（五）利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明修改利润分配政策的理由，并听取公众投资者的意见。 2、利润分配政策决策机制董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证

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出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明修改利润分配政策的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配政策决策机制董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 ……	和说明原因。 ……
第一百七十一条公司聘用取得＂从事证券相关业务资格＂的会计事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十四条公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。	第一百八十二条公司的公告和其他需要披露信息按相关法律法规规定，在指定的媒体或规定的网站上刊登。
第一百九十二条如公司股票被终止在深圳证券交易所上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。	删除

除上述修订外，公司现行章程其他内容不变。该修订方案尚须提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理相关《公司章程》备案登记等手续，如工商部门或其他政府有关部门提出审批意见或要求，授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层对本次《公司章程》修订等事项进行相应调整。以上《公司章程》的修订，最终以工商行政管理机关核准登记的信息为准。特此公告。

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长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

2023年8月8日

附件：公告原文