秦川机床：中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书(注册稿)(2022年年报数据更新版)

中信证券股份有限公司

关于

秦川机床工具集团股份公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年四月

3-3-1

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

3-3-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 6

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 8

第二节 发行人主要风险 ...... 10

一、募集资金投资项目相关风险 ...... 10

二、市场与经营风险 ...... 11

三、与本次向特定对象发行相关的风险 ...... 14

第三节 本次发行情况 ...... 16

一、发行股票的种类和面值 ...... 16

二、发行方式 ...... 16

三、发行对象及认购方式 ...... 16

四、定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 17

五、发行数量 ...... 18

六、限售期 ...... 18

七、本次发行前公司滚存未分配利润安排 ...... 19

八、发行决议有效期 ...... 19

九、上市地点 ...... 19

十、募集资金用途 ...... 19

第四节 本次发行的决策程序 ...... 20

第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 21

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 21

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 21

3-3-3

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 21

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 22

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 22

第六节 保荐机构承诺事项 ...... 23

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 24

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26

第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 27

3-3-4

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、主营业务介绍

发行人主营业务按产业分为四大板块，分别为机床板块、零部件板块、工具类板块和仪器仪表板块，机床板块的主要产品为精密磨齿机、数控车床、加工中心、车铣复合加工中心、秦川QCK/QMK系列专用机床、数控螺纹磨床、外圆磨床；零部件板块的主要产品为滚动功能部件、工业机器人关节减速器、汽车变速器齿轮；工具板块的主要产品为高端复杂刀具；仪器仪表板块的主要产品为压力仪表、电网用仪器仪表等，其细分后主要用途如下：

3-3-5

3-3-6

该系列分为滚齿刀具、插（车）齿刀具、剃齿刀具、拉削刀具、数控刀具、螺纹刀具。主要用于各种高精度齿轮、零部件、成型面及特殊零部件的加工。

三、主要财务数据及财务指标

公司2020年、2021年及2022年财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

3-3-7

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收

3-3-8

益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定陈熙颖、孟德望作为秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定刘垚作为项目协办人；指定马博飞、魏开元、金浩、于国帅、陈骥腾、程敏、吴啸作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

陈熙颖，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会总监，曾负责或参与了金诚信IPO项目、华钰矿业IPO项目、安达维尔IPO项目、广联航空IPO项目、中国黄金IPO项目、科德数控IPO项目、雷电微力IPO项目、龙芯中科IPO项目、中金黄金再融资项目、科德数控非公开发行项目、金诚信公开发行可转换债券项目、山东黄金重大资产重组项目。

孟德望，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会工业与先进制造行业组副总裁，作为项目主要成员参与了中金黄金重大资产重组项目、银星能源重大资产重组项目、长远锂科IPO项目、三一重能IPO项目、中金黄金股权激励项目、国电投氢能混改项目、中车产投混改项目。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

刘垚，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级经理，作为项目主要成员参与了一汽解放重大资产重组项目、中色股份重大资产重组项目、中信金属IPO项目、三一重能IPO项目、杰赛科技再融资项目、大金重工再融资项目。

3-3-9

（三）项目组其他成员执业情况

马博飞，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级副总裁。作为项目负责人参与了科德数控股份有限公司IPO项目及简易程序非公开发行股份项目、中信金属股份有限公司主板IPO项目、秦川机床工具集团股份有限公司主板非公开发行股份项目、大金重工股份有限公司主板非公开发行股份项目等，作为项目主要成员参与了龙芯中科技术股份有限公司科创板IPO项目、一汽解放重大资产重组项目等。魏开元，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了和远气体主板IPO、华达股份创业板IPO、新通药物科创板IPO、陕能股份主板IPO、昱琛航空创业板IPO等项目，秦川机床2020年非公开发行、秦川机床2022年非公开发行等项目，陕西金叶重大资产重组、蓝丰生化重大资产重组、广东甘化重大资产重组等项目，康盛股份、蓝丰生化等财务顾问项目。金浩，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级经理。作为项目核心成员参与了中信金属股份有限公司主板IPO项目、沈阳富创精密设备股份有限公司科创板IPO项目、有研半导体硅材料股份公司科创板IPO项目、江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股份项目、秦川机床工具集团股份公司非公开发行股份项目等。于国帅，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级经理。作为项目核心成员参与了沈阳富创精密设备股份有限公司科创板IPO项目、北京博华信智科技股份有限公司创业板IPO项目、无锡锡南科技股份有限公司创业板IPO项目、秦川机床工具集团股份公司非公开发行股份项目等。程敏，男，现任中信证券投行委陕西分部高级经理。作为项目核心成员参与了亚振家居、华瑞股份、联科科技、未来电器、冠东股份和嘉峰化工等IPO项目；参与了亚振家居、中电电机重大资产重组、金钼股份再融资等项目。

陈骥腾，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。

吴啸，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。

3-3-10

第二节 发行人主要风险

一、募集资金投资项目相关风险

（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险

本次向特定对象发行募集资金将用于“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”、“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“新能源乘用车零部件建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和补充流动资金。上述募投项目（不含补充流动资金）的税后财务内部收益率分别为14.5%、23.0%、20.7%和16.7%，预测达产后毛利率分别为

18.68%、14.54%、14.73%和35.62%。

在募投项目实施过程中可能存在产业政策变化、下游需求下滑、原材料价格上涨、市场开拓进度不及预期等各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期收益率或达产后毛利率的风险。

（二）募集资金投资项目产能消化风险

“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”预计达产后新增高端五轴数控加工中心产能235台。项目达产后公司机床产品（全口径）产能将由现有的14,600台/年提升至14,835台/年，产能提升1.61%。其中高端五轴数控加工中心产品产能将由目前小批量试制阶段的13台/年提升至248台/年。由于本次募投项目新增产能均为高端产品，若产业政策形势改变、国际高端机床品牌及国内主要竞争对手加大对国内市场开拓力度、发行人产品研发进度减缓等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。

“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”预计达产后新增滚珠丝杠/精密螺杆副产能28万件/年、滑动直线导轨产能13万米/年。本项目达产后公司滚珠丝杠/精密螺杆副产品产能将提升至38万件/年；滑动直线导轨产能将提升至18万米/年，产能分别提升达到280%和260%。在相关产品产能大幅提升后，若公司市场开发进度或市场容量扩张速度不及预期等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。

“新能源乘用车零部件建设项目”预计达产后新增发动机轴、发动机从动

3-3-11

泵轮、泵轮、副轴等新能源汽车零部件产量合计144万只/年。本项目达产后公司汽车齿轮（全口径）产能将达到1,344万只/年，产能提升12.00%。由于国内汽车齿轮产业较为成熟，且行业内头部企业均在积极布局新能源汽车齿轮产能，若发行人后续市场开发进度或新能源汽车市场销量不及预期等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。

“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”预计达产后新增整硬合金滚刀、插齿刀、合金及螺旋拉刀、整硬数控刀具、可转位齿轮刀具、可转位铣刀、刀具应用场景关联产品产能等5.91万件/年。本项目达产后公司各类高端复杂刀具产能将达到19.47万件/年，产能提升43.58%，产能提升较大。若发行人后续研发进度、市场开拓进度或刀具国产化率进度减缓等因素影响，可能导致本项目新增产能无法完全消化。

募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，未能与主要客户保持持续稳定合作且新客户开拓不力，影响募投项目新增产能的消化，导致募投项目产能过剩的风险。

（三）即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。

二、市场与经营风险

（一）经营业绩下滑的风险

报告期内公司营业收入分别为409,508.26万元、505,239.61万元和410,109.14万元；净利润分别为20,802.95万元、32,861.13万元和32,600.47万元。2022年公司营业收入和净利润较上年同期分别减少18.83%和

0.79%。公司得益于自身积累的技术转化及行业进入上行周期扭亏为盈，但若出现公司下游行业景气程度降低、市场竞争加剧、公司主要原材料价格大幅上涨

3-3-12

等情况，将会影响公司生产经营，公司经营业绩存在下滑风险。

（二）关联交易风险

报告期内，公司向关联方销售的交易规模分别为60,013.34万元、82,222.94万元及52,388.32万元，占当期营业收入比例分别为14.65%、

16.27%及12.77%；向关联方经常性采购的关联交易规模分别为1,905.31万元、2,131.21万元及1,480.49万元，占当期营业总成本比例分别为0.49%、0.43%及0.37%。公司报告期内关联销售金额及占比较大，公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义务，关联交易依照市场价格确定，若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，未来可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。

（三）大型外资企业仍占据高端细分领域主要市场份额的风险

机床行业内上游功能部件、数控系统生产商、整机制造及销售商均为大型外资企业。基于大型外资企业在主机架构设计、加工工艺、产业规模、人才梯队、市场布局等方面上百年的积累，其高端工业产品的可靠性和精度保持性较我国新兴科技企业尚有明显优势。因此，在技术难度较高的五轴数控机床、数控系统和关键功能部件领域，我国的机床主机及零部件采购企业在可自由选择生产商的情况下，仍更倾向于选择进口产品，导致目前大型外资企业的产品仍占据着细分领域主要市场份额。

根据前瞻研究院的数据，2018年我国低档数控机床国产化率约82%，中档数控机床国产化率约65%，高档数控机床国产化率仅约6%。目前，我国数控机床企业主要定位于中低端市场，高端产品渗透率虽在提升但仍处于较低水平。

随着我国数控机床企业加大研发，逐步向高端机床及零部件领域拓展，导致机床及零部件市场竞争进一步加剧。如果国外竞争对手借助产能、市场等优势，加大国内市场投入及竞争，将导致公司面临更大的竞争压力。

（四）资产权属瑕疵风险

截至2022年12月31日，发行人及其合并报表范围内的子公司尚有32宗自有房产未办理权属证书。尽管发行人已取得了所在地房屋主管部门出具的文件，证明前述房产不存在权属争议并可以继续保留使用，但上述房产手续的办

3-3-13

理结果仍存在一定不确定性，如被监管部门要求拆除或因其他原因无法正常使用，会给公司生产经营带来不利影响。

（五）行业政策调整的风险

行业政策是影响机床行业发展速度的重要因素之一，公司产品主要应用于高端装备制造领域，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来在国家倡导装备制造业整体向高端化、智能化发展的背景下，国家出台了一系列鼓励政策以支持、推动我国高档数控机床与高端装备制造业的发展，提升对核心技术自主可控的能力，增强产业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，可能对公司发展产生不利影响。

（六）宏观经济波动风险

公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气度的显著影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的业绩表现。

（七）经营规模扩大后的管理风险

随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。

（八）税收优惠和政府补助政策变化的风险

公司及下属汉江机床、汉江工具、沃克齿轮和忠诚股份系经依法认定的高新技术企业，在满足享受高新技术企业税收优惠的所有条件时可享受高新技术企业所得税税收优惠政策。

公司下属子公司宝鸡机床被国家税务局认定为设立在西部地区的鼓励类企业，按国家及地方税收优惠政策，该公司或项目按15%的税率征收企业所得税。

未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影

3-3-14

响。

此外，公司所属的机床行业受到国家政策支持，政府部门对于行业内企业的相关生产、研发会予以一定的补贴支持。政府补助发放的时间及金额存在一定不确定性，如果国家调整政府补助政策，可能会减少公司收到的政府补助金额，将会对公司的经营情况产生不利影响。

（九）技术迭代升级的风险

公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。如果公司未来无法持续加大技术研发投入，未能及时跟进国际技术前沿、迅速有效迭代核心技术能力，无法及时根据下游用户日益复杂的加工需求提供领先的技术解决方案，研发成果产业化严重未达到预期，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

（十）核心技术泄密与人员流失的风险

高档数控机床企业的关键核心竞争力在于主机的设计开发迭代能力、关键功能部件的设计制造技术以及面向市场需求的新产品的研发创新能力等。能否持续保护核心技术、保持高素质的核心技术团队、研发并制造具有行业竞争力的高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险。

三、与本次向特定对象发行相关的风险

（一）发行风险

本次向特定对象发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

（二）股市风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，

3-3-15

都会对股票市场的价格带来影响。

3-3-16

第三节 本次发行情况发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票，已经发行人2022年7月6日召开的第八届董事会第十四次会议、2023年2月15日召开的第八届董事会第二十二次会议、2023年4月3日召开的第八届董事会第二十三次会议、2022年8月24日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年3月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次2022年度向特定对象发行A股股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册后12个月内实施。

三、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次向特定对象发行市

3-3-17

场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则法士特集团将不参与认购。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，法士特集团按照该等事项发生后法士特集团持有的公司股权比例认购公司本次向特定对象发行股票，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。除法士特集团外的最终发行对象将在公司取得深圳交易所审核通过、中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

四、定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P=P0-D

送红股或转增股本：P=P0/（1+N）

两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

3-3-18

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。

五、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，以截至发行预案公告日的股本总数计算，即不超过269,811,273股（含本数）。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

六、限售期

本次向特定对象发行完成后，控股股东法士特集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

3-3-19

七、本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

八、发行决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定发行股票议案之日起12个月。

九、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

十、募集资金用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过123,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

3-3-20

第四节 本次发行的决策程序

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

1、2022年7月6日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案；2023年2月15日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，分项表决并一致同意通过了《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》及相关文件；2023年4月3日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，分项表决并一致同意通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及相关文件。

2、2022年8月24日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案；2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会审议本次发行方案论证分析报告及相关文件。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，目前已获得深交所的审核通过，尚需中国证监会同意注册，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

3-3-21

第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人379,911股A股股票，占发行人总股本的比例为0.04%。

经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构信用融券专户未持有发行人股票。

经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构资产管理业务股票账户未持有发行人股票。

经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构重要关联方合计持有发行人524,396股A股股票，占发行人总股本的比例为0.06%。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

3-3-22

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-3-23

第六节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-3-24

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

3-3-25

3-3-26

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

3-3-27

第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论作为秦川机床工具集团股份公司本次2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为秦川机床具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐秦川机床本次向特定对象发行A股股票并上市。

（以下无正文）

3-3-28

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）