秦川机床：中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于秦川机床工具集团股份公司

向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年六月

中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1054号）批复，同意秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”、“发行人”或“秦川机床”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为秦川机床本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及秦川机床关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次向特定对象发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年6月9日），发行底价为9.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

北京市炜衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为11.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二）发行对象和发行数量

本次发行的发行数量为110,512,129股，募集资金总额1,229,999,995.77元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（269,811,273股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（128,930,817股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：

（三）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为1,229,999,995.77元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,154,077.36元后，募集资金净额为人民币1,217,845,918.41元。

（四）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次向特定对象发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

1、2022年7月6日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议，审议了本次发行的相关议案。

2、2022年8月24日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

3、2023年2月15日，发行人召开了第八届董事会第二十二次会议，审议了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》及召开2023年第一次临时股东大会的议案并于次日发出召开2023

年第一次临时股东大会的会议通知。会议通知内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

4、2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并再次授权董事会办理本次发行的相关事宜。

5、2023年4月3日，发行人召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》，会议通知、会议流程及会议决议等内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）本次发行监管部门审核和注册过程

1、2023年3月29日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于秦川机床工具集团股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年5月11日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。

经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次向特定对象发行的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送过程

发行人与保荐人（主承销商）已于2023年5月31日向深圳证券交易所报送了《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年5月19日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共18名），证券投资基金管理公司36家，证券公司17家，保险公司6家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者76家。

发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2023年6月8日至2023年6月13日申购报价开始前以电子邮件或特快专递方式向163名投资者发送了《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发

送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

在发行人律师的全程见证下，2023年6月13日上午09:00-12:00，簿记中心共收到20单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.13元/股，发行股数为110,512,129股，募集资金总额为1,229,999,995.77元。

公司控股股东法士特集团以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股票，认购数量为本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前其

持有秦川机床的股份比例进行同比例认购，认购金额不超过432,851,258元，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。经核查，除控股股法士特集团以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。本次发行对象最终确定为14家。本次发行配售结果如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司

证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。

（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

2、发行对象合规性

经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联

方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。

3、发行对象备案情况的说明

主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

UBS AG为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

法士特集团、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品参与本次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

（2）需要备案的情形

工业母机产业投资基金（有限合伙）、陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业（有限合伙）、宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟7期私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

私募基金管理人陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的投资基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记备案手续。

财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉978号单一资产管理计划、财通基金卧牛泉1号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划、财通基金安吉100号单一资产管理计划等12个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江522号单一资产管理计划、诺德基金浦江588号单一资产管理计划、诺德基金浦江668号单一资产管理计划和诺德基金浦江1070号单一资产管理计划等5个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

4、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查:

（1）法士特集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

（2）除法士特集团外，本次认购的其他对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

5、发行对象与发行人关联关系

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为法士特集团，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，法士特集团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，不涉及关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，法士特集团已对公司2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议的相关议案回避表决。

除法士特集团外，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关

联方。

6、最近一年重大交易情况及未来交易安排

最近一年，法士特集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅秦川机床登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，法士特集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。除法士特集团外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

7、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）缴款及验资情况

确定配售结果之后，公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年6月16日止，发行对象已将认购资金共计1,229,999,995.77元缴付中信证券指定的账户内。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字（2023）0015号）。

2023年6月19日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（希会验字（2023）0016号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票110,512,129股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.13元，募集资金总额为1,229,999,995.77元；截至2023年6月19日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金1,218,819,995.77元（募集资金总额1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费含税金额人民币11,180,000.00元），均以货币出资。公司募集资金总额1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费以及其他发行费用12,154,077.36元（不含增值税）后，实

际募集资金净额为人民币1,217,845,918.41元，其中增加股本人民币110,512,129.00元，增加资本公积人民币1,107,333,789.41元。经保荐人（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2023年3月29日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年3月30日对此进行了公告。

发行人于2023年5月17日收到了中国证监会关于同意本次发行股票注册的批复，并于2023年5月19日对此进行了公告。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：

1、秦川机床本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、秦川机床董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、本次发行董事会确定的发行对象法士特集团的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。法士特集团不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

秦川机床本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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