秦川机床：中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2023年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2023年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床追加2023年度日常关联交易事项进行了核查，现出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计情况
秦川机床工具集团股份公司于2023年2月3日召开的第八届董事会第二十一次会议和2023年3月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司及子公司拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司等13个关联人发生关联交易，预计2023年度日常关联交易总额不超过88,752万元，其中包括向关联人西安法士特高智新科技有限公司（以下简称“高智新公司”）销售商品不超过800万元。
（二）追加日常关联交易预计概述
2023年因日常经营需要，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，拟与西安法士特高智新科技有限公司发生关联交易，预计追加向关联人销售商品金额不超过5,500万元。
公司于2023年7月4日召开第八届董事会第二十九次会议，关联董事马旭耀回避表决，经非关联董事表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于追加2023年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，本次新增关联交易未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，该议案无需提交股东大会审议。
（三）追加日常关联交易预计的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 年初预计金额 | 2023年1-5月已发生金额 | 本次追加金额 | 追加后2023年预计金额 |
| 向关联人销售商品 | 西安法士特高智新科技有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 800.00 | 2,173.03 | 5,500.00 | 6,300.00 |
| 销售商品合计 | 800.00 | 2,173.03 | 5,500.00 | 6,300.00 | |||
本次追加关联交易发生额的主要原因：
关联方西安法士特高智新科技有限公司为新投资设立的公司，该公司因业务拓展，需采购汽车零部件相关产品，本公司生产的产品符合其日常生产需求，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
二、关联人介绍和关联关系说明
西安法士特高智新科技有限公司属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司及其控股子公司与西安法士特高智新科技有限公司之间的关联交易内容主要是销售汽车零部件等相关产品。
| 关联人名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务范围 | 注册地址 | 关联关系说明 |
| 西安法士特高智新科技有限公司 | 赵建林 | 10,000万元人民币 | 汽车零部件及配件制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 陕西省西安市高新区经三十六路与纬三十路交汇处东南角 | 该公司为秦川机床控股股东的联营企业之控股子公司 |
（二）关联交易的定价原则
秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修
订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据
市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事独立意见
我们对公司追加2023年度日常关联交易事项进行了认真核查，本次追加的关联交易满足公司正常经营活动需要，且主要与日常生产经营相关。本次追加的关联交易符合公司的实际情况和长远利益，是合理合规的；关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的行为；关联董事马旭耀在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》相关规定。同意本次追加2023年度日常关联交易事项。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
上述公司追加2023年度日常关联交易事项已经公司第八届董事会第二十九会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。该事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司的财务状况、经
营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上所述，保荐人对公司本次追加2023年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2023年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司2023 年 7 月 5 日