秦川机床：关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-57
秦川机床工具集团股份公司关于使用募集资金向子公司提供借款
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司陕西汉江机床有限公司（以下简称“汉江机床”）、汉江工具有限责任公司（以下简称“汉江工具”）、陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”）提供借款以实施募投项目“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和“新能源乘用车零部件建设项目”。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年5月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次实际发行数量110,512,129股，每股发行价人民币11.13元，募集资金总额为人民币1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）人民币12,154,077.36元后，本次向特定对象发行A股募集资金净额为人民币1,217,845,918.41元。上述募集资金已于2023年6月19日汇入公司募集资金专户，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（希会验字〔2023〕0016号），确认本次募集资金已经到账。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户所在银行签订募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期） | 59,060.00 | 45,396.23 |
| 2 | 新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目 | 20,000.00 | 18,000.00 |
| 3 | 新能源乘用车零部件建设项目 | 15,000.00 | 12,955.00 |
| 4 | 复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目 | 11,700.00 | 10,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 36,648.77 | 35,433.36 |
| 合计 | 142,408.77 | 121,784.59 | |
三、本次使用募集资金向子公司提供借款的情况
为保障募投项目顺利实施，本次募投项目中“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目” 、“新能源乘用车零部件建设项目”由公司向子公司提供借款的方式实施。借款总金额为不超过人民币 40,955.00万元，其中：“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”借款期限为 3 年，“新能源乘用车零部件建设项目”借款期限为 2 年，公司可根据募投项目实际需求分期发放。非全资子公司借款综合成本为不低于秦川机床本部以及实施募投项目的非全资子公司的同期银行贷款融资成本孰高值，全资子公司免收利息等费用。
本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。提供借款具体情况如下：
| 序号 | 募集资金 投资项目 | 募集资金（万元） | 实施主体 | 实施主体与公司关系 | 提供借款金额（万元） |
| 1 | 新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目 | 18,000.00 | 汉江机床 | 公司持股 81.77%，中国华融资产管理股份有限公司持股18.23% | 18,000.00 |
| 2 | 复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目 | 10,000.00 | 汉江工具 | 公司持股98.16%，国开发展基金有限公司持股1.84% | 10,000.00 |
| 3 | 新能源乘用车零部件建设项目 | 12,955.00 | 沃克齿轮 | 公司持股100% | 12,955.00 |
| 合计 | 40,955.00 | 40,955.00 | |||
公司拟与汉江机床、汉江工具、沃克齿轮分别签署相关借款合同，董事会授权公司法定代表人签署相关合同。
四、借款对象基本情况
（一）新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目
公司名称：陕西汉江机床有限公司
地点：陕西省汉中市汉台区河东店镇
法定代表人：张天师
注册资本：225,754,859.54元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：数控机床，精密机床及其它各类机械，装备，各种滚动功能部件，汽车零部件，测量仪器及电子产品，铸锻件，刀具，模具，木制品的生产，加工，销售等。
成立日期：1998年02月24日
（二）复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目
公司名称：汉江工具有限责任公司
地点：陕西省汉中市汉台区宗营镇
法定代表人：张天师
注册资本：153,017,400.00元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：金属工具制造，金属加工机械制造，机械零件，零部件加工，数控机床制造，机床功能部件及附件制造，金属切削机床制造等。
成立日期：1980年7月12日
（三）新能源乘用车零部件建设项目
公司名称：陕西法士特沃克齿轮有限公司
地点：陕西省西咸新区泾河新城永乐镇南段法定代表人：高勃注册资本：130,000,000.00元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：齿轮，传动和驱动部件制造，销售，工程机械的开发，生产，销售，维修，租赁服务。
成立日期：2007年2月13日
五、本次借款存在的风险和对公司的影响
汉江机床、汉江工具、沃克齿轮均为集团主要业务板块公司，经营情况良好，公司对其提供借款风险可控。本次借款资金都用于项目建设，对企业丰富产品结构，提升高端产品交付能力、优化资本结构、提升经营稳定性有很强的支持作用，有利于增厚公司业绩，符合我公司拓展业务领域的战略布局。
六、相关审批程序及专项核查意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月25日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司汉江机床、汉江工具、沃克齿轮提供借款，用以实施募投项目。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为子公司汉江机床、汉江工具、沃克齿轮均为集团主要业务板块公司，经营情况良好，公司对其提供借款以实施募投项目风险可控，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目，是基于相关募投项目的建设需要，有利于合理优化资源配置，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
因此，我们一致同意使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（四）保荐人专项核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对上述公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十次会议决议；
2、第八届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份公司关于公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。
特此公告。
秦川机床工具集团股份公司董 事 会
2023年7月26日