秦川机床：中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用募集资金向子公司提供借款

以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，现出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

2023年5月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行A股股票110,512,129股，发行价格为11.13元/股，募集资金总额为人民币1,229,999,995.77元，扣除发行费用12,154,077.36元（不含增值税），实际募集资金净额为1,217,845,918.41元。

2023年6月19日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字（2023）0016号），确认本次募集资金已经到账。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户所在银行签订募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投入以下项目，具体情况如下：

单位：万元

三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况

（一）本次提供借款事项概述

为更好地推进募集资金使用计划实施及募投项目建设，根据公司《募集说明书》中项目实施方式的说明，本次募投项目中“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”“新能源乘用车零部件建设项目”由公司向子公司提供借款的方式实施，其中非全资子公司借款利率为不低于秦川机床本部以及实施募投项目的非全资子公司的同期银行贷款融资成本孰高值，全资子公司免收利息。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。提供借款具体情况如下：

借款利息自实际收到借款之日起算，子公司定期向公司支付借款利息，其余少数股东不提供同比例借款。

（二）借款对象基本情况

1、新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目

（1）借款对象基本情况

（2）财务状况

截止2022年12月31日，汉江机床资产总额91,872万元，负债总额40,918万元，所有者权益50,954万元，资产负债率44.54%，流动比率1.35，速动比率0.73；2023年3月末公司资产总额91,305万元，负债总额39,903万元,负债总额中带息负债17,660万元，资产负债率43.70%；流动比率1.29，速动比率0.6，应收账款周转天数157天，存货周转天数308天。

（3）借款合同的主要内容

①借款金额：18,000.00万元

②资金主要用途：用于“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”建设

③借款期限：36个月

④借款利率：不低于秦川机床本部以及实施募投项目的非全资子公司的同

期银行贷款融资成本孰高值

⑤借款的发放与回收：分批实施拨付，利息按季收取，到期后本金一次收回。

2、复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目

（1）借款对象基本情况

（2）财务状况

截止2022年12月31日，汉江工具资产总额66,110万元，负债总额10,523万元，所有者权益55,586万元，资产负债率15.92%，流动比率7.05，速动比率5.98，营业收入30,002万元，利润总额3,735万元；2023年3月末公司资产总额66,714万元，负债总额10,019万元，资产负债率15.01%；流动比率7.63，速动比率4.19，营业收入6,462万元，利润总额1,248万元。

（3）借款合同的主要内容

①借款金额：10,000万元

②资金主要用途：用于“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”建设

③借款期限：36个月

④借款利率：不低于秦川机床本部以及实施募投项目的非全资子公司的同期银行贷款融资成本孰高值

⑤借款的发放与回收：分批实施拨付，利息按季收取，到期后本金一次收回。

3、新能源乘用车零部件建设项目

（1）借款对象基本情况

（2）财务状况

截止2022年12月31日，沃克齿轮资产总额92,429万元，负债总额56,562万元，所有者权益35,867万元，资产负债率61.2%，流动比率0.81，速动比率0.47，营业收入41,000万元，利润总额1,448万元；2023年3月31日资产总额100,383万元，负债总额63,962万元，所有者权益36,421万元，资产负债率63.71%，流动比率

0.82，速动比率0.37，营业收入14,285万元，利润总额601万元。

（3）借款合同的主要内容

①借款金额：12,955.00万元

②资金主要用途：用于“新能源乘用车零部件建设项目”建设

③借款期限：24个月

④借款利率：免收利息

⑤借款的发放与回收：分批实施拨付，到期后本金一次收回。

四、使用募集资金向子公司提供借款的目的和对公司的影响

公司子公司汉江机床、汉江工具、沃克齿轮均为公司主要业务板块公司，经营情况良好，公司对其提供借款风险可控。本次借款资金都用于项目建设，对企业丰富产品结构，提升高端产品交付能力，优化资本结构，提升经营稳定性有很强的支持作用，有利于增厚公司业绩，符合公司拓展业务领域战略布局。

五、公司履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年7月25日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司汉江机床、汉江工具、沃克齿轮提供借款用以实施募投项目，确保募投项目“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和“新能源乘用车零部件建设项目”的顺利实施。

（二）监事会审议情况

公司于2023年7月25日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，经审议，监事会认为：子公司汉江机床、汉江工具、沃克齿轮均为集团主要业务板块公司，经营情况良好，公司对其提供借款风险可控，其中非全资子公司借款利率为不低于秦川机床本部以及实施募投项目的非全资子公司的同期银行贷款融资成本孰高值，全资企业免收利息。符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目，是基于相关募投项目的建设需要，有利于合理优化资源配置，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，独立董事一致同意使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐人对上述公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈熙颖 孟德望

中信证券股份有限公司

2023 年 7 月 26 日