秦川机床：关于追加2023年度日常关联交易的补充公告
证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-95
秦川机床工具集团股份公司关于追加2023年度日常关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》，具体内容详见公司于2023年12月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追加2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-90）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》要求，公司需补充披露相关内容，具体事项如下（补充内容以加粗楷体显示）：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计情况
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第八届董事会第二十一次会议、2023年3月3日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度日常关联交易总额不超过88,752万元，包括向关联人采购设备总金额不超过130万元，向关联人购买商品总金额不超过3,745万元，接受关联人提供劳务、租赁业务总金额不超过935万元；向关联人销售商品总金额不超过83,142万元，向关联人提供劳务总金额不超过800万元。
公司于2023年7月4日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》，预计追加向关联人西安法士特高智新科技有限公司销售商品金额不超过5,500万元。
（二）本次追加2023年度日常关联交易情况
根据公司2023年1-11月关联交易实际发生情况，公司及其控股子公司拟追
加2023年度与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司(以下简称“法士特集团”)等5家关联方的日常关联交易预计金额，总计不超过851万元。其中：向关联方采购设备金额不超过46万元，向关联方采购商品金额不超过414万元，接受关联方提供的劳务金额不超过21万元；向关联方销售商品金额不超过335万元，向关联方提供劳务金额不超过35万元。
公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，关联董事马旭耀回避表决，经非关联董事表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
1、追加日常关联交易的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年1-11月实际发生额 | 年初预计 | 本次追加金额 |
| 向关联人采购设备 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 采购设备 | 40 | ||
| 陕西黄工集团齿轮有限责任公司 | 采购设备 | 6 | |||
| 采购设备小计 | 46 | ||||
| 向关联人采购商品 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 采购商品 | 40.58 | 50 | 41 |
| 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 采购商品 | 863.21 | 725 | 253 | |
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 采购商品 | 120 | |||
| 采购商品小计 | 903.79 | 775 | 414 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 接受劳务 | 0.85 | 10 | 1 |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 接受劳务 | 1.65 | 120 | 20 | |
| 接受劳务小计 | 2.50 | 130 | 21 | ||
| 向关联人销售商品 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 销售商品 | 10,186.48 | 10,365 | 335 |
| 销售商品小计 | 10,186.48 | 10,365 | 335 | ||
| 向关联人提供劳务等 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 提供劳务 | 35 | ||
| 提供劳务小计 | 35 | ||||
| 合计 | 11,092.77 | 11,270 | 851 | ||
2、本次追加日常关联交易预计额的主要原因
本公司的控股子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称：沃克齿轮）采购法士特集团和陕西黄工集团齿轮有限责任公司出售的数控外圆磨床、卧式拉床、车床等设备进行日常生产加工，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
本公司控股子公司沃克齿轮采购西安法士特汽车传动有限公司及法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司刀具、齿轮毛坯；本公司采购法士特集团前端盖，主要是因为公司日常生产需要，需追加汽车零部件等相关产品的采购，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
法士特集团及陕西法士特齿轮有限责任公司向本公司控股子公司沃克齿轮提供外协加工，主要是因为该公司生产所需，追加关联交易金额，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
向陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品、为法士特集团提供劳务，主要是本公司磨齿机产品及本公司控股子公司沃克齿轮的外协加工符合对方生产需求，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务范围 | 注册地址 | 财务数据 | 关联关系说明 |
| 1 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 马旭耀 | 13,470 | 汽车传动系统总成及零部件产品的设计、开发、制造、销售服务 | 西安市高新区西部大道129号 | 截至2022年12月31日资产总额330，554万元，净资产192,151万元，主营业务收入462,745万元，净利润9,039万元 | 本公司法定代表人、董事长任该公司的法定代表人、董事长兼总经理 |
| 2 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 马旭耀 | 50,000 | 汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；对外投资；进出口业务；技术咨询 | 陕西省西安市高新区西部大道129号 | 截至2022年12月31日资产总额1,640,693万元，净资产1,287,727万元，主营业务收入 282,002万元，净利润 30,120万元 | 本公司控股股东；本公司法定代表人、董事长任该公司法定代表人、董事长 |
以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及其控股子公司与现有的关联方企业之间的关联交易内容主要是销售商品、提供劳务，以及采购商品、接受劳务等。
2、关联交易的定价原则
公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
| 3 | 陕西黄工集团齿轮有限责任公司 | 姚晓军 | 1,280 | 汽车齿轮零部件、工程机械齿轮、农业机械齿轮、花键轴、变速箱、驱动桥等总成产品及工程机械、农业机械、机床的开发、生产、销售、修理、租赁 | 陕西省西咸新区泾河新城永乐镇南段 | 截至2022年12月31日资产总额1,151万元，净资产-4,677万元，净利润31万元 | 本公司控股股东的控股子公司 |
| 4 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 张泉 | 25,679 | 汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；进料加工业务 | 陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角 | 截至2022年12月31日资产总额1,465,611万元，净资产527,904万元，主营业务收入725,203万元，净利润41,028万元 | 本公司法定代表人、董事长任该公司董事兼总经理 |
| 5 | 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 杨博 | 20,000 | 用于轻型商用车（卡车和巴士）的轻型变速器、相关变速器零部件的研发、生产、装配、测试、销售、服务及售后 | 陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园陕六路一号 | 截至2022年12月31日资产总额67,086万元，净资产15,406万元，主营业务收入51,430万元，净利润-1,952万元 | 本公司法定代表人、董事长任该公司副董事长 |
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2023年12月23日召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：本次追加的日常关联交易主要为公司及控股子公司正常生产经营过程中的日常性销售商品、采购业务及接受服务行为。本次追加的关联交易符合公司的实际情况和长远利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的行为。同意该议案，并同意提交董事会审议，关联董事应按规定回避表决。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：上述公司追加2023年度日常关联交易预计额度的事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议通过。上述决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。
综上所述，保荐人对公司追加2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、保荐人核查意见。
秦川机床工具集团股份公司董 事 会
2023年12月30日