秦川机床：中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、追加2023年日常关联交易基本情况

（一）2023年日常关联交易概述

秦川机床工具集团股份公司于2023年2月3日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并于2023年3月3日召开的2023年第一次临时股东大会审批通过。

基于公司日常生产经营及业务发展需要，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，在2023年初预计的关联交易金额基础上追加与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司等5家关联方的关联交易，预计追加金额不超过851.00万元。

公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，关联董事马旭耀回避表决，经非关联董事表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

（二）追加日常关联交易的类别和金额

单位：万元

注：2023年1-11月实际发生额未经审计，最终数据以公司2023年年度报告为准。

本次追加关联交易发生额的主要原因：

公司的控股子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称：沃克齿轮）采购陕西法士特汽车传动集团有限责任公司和陕西黄工集团齿轮有限责任公司出售的数控外圆磨床、卧式拉床、车床等设备进行日常生产加工，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。公司控股子公司沃克齿轮采购西安法士特汽车传动有限公司及法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司刀具、齿轮毛坯，公司采购陕西法士特汽车传动集团有限责任公司前端盖，主要是因为公司日常生产需要，需追加汽车零部件等相关产品的采购，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。陕西法士特汽车传动集团有限责任公司及陕西法士特齿轮有限责任公司向

公司控股子公司沃克齿轮提供外协加工，主要是因为该公司生产所需，追加关联交易金额，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。向陕西法士特齿轮有限责任公司销售商品、为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司提供劳务，主要是公司磨齿机产品及公司控股子公司沃克齿轮的外协加工符合对方生产需求，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。

二、2024年度日常关联交易预计的基本情况

（一）2024年日常关联交易概述

基于秦川机床工具集团股份公司2024年日常生产经营需要，公司及其控股子公司，拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司等13个关联方发生关联交易，预计关联交易总金额不超过89,430万元。公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，关联董事马旭耀回避表决，经非关联董事表决，7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团需在股东大会上回避表决。

（二）2024年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

注：上表中2023年1-11月实际发生额未经审计，最终数据以公司2023年年度报告为准。

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

截止2023年11月末，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司等12个关联方实际发生关联交易总额60,722.34万元。

单位：万元

三、本次追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计的关联人介绍和关联关系说明

自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；上述商品的国内贸易、服务、咨询；从事“三来一补”业务。

活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询

以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价原则

秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》，公司本次追加2023年度日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业行为。关联交易定价公允，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，董事会同意公司追加2023年度日常关联交易事项。

公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本次预计2024年度日常关联交易是公司及子公司生产经营的正常需要，有利于公司业务发展。关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响，亦不会对公司的独立性

产生影响。因此，董事会同意公司关于2024年度日常关联交易预计事项。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司第八届董事会第三十七次召开前，公司全体独立董事召开了2023年第一次独立董事专门会议决议，会议审议并一致通过了《关于追加2023年度日常关联交易的议案》，会议形成以下意见：本次追加的日常关联交易主要为公司及控股子公司正常生产经营过程中的日常性销售商品、采购业务及接受服务行为。本次追加的关联交易符合公司的实际情况和长远利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的行为。同意该议案，并同意提交董事会审议，关联董事应按规定回避表决。公司第八届董事会第三十七次召开前，公司全体独立董事召开了2023年第一次独立董事专门会议决议，会议审议并一致通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，会议形成以下意见：公司2024年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联交易预计事项均为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意该议案，并同意提交公司董事会和股东大会审议，关联董事应按规定回避表决。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

上述公司追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计的事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议通过，《关于预计2024年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议。上述决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。

综上所述，保荐人对公司追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2023年度日常关联交易预计额度及2024年日常关联交易预计事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈熙颖 孟德望

中信证券股份有限公司

年 月 日