秦川机床：中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换的

核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司关于使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、2022年募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

公司于2021年7月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含增值税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“希会验字(2021)0041”《验资报告》。

（二）募集资金投资项目情况

公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

单位：万元

二、使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因

按照募集资金监管要求，募集资金专款专用，并应直接从专户支出，但以上募集资金投资项目预算中包含部分研发费用、人员工资及固定资产安装费用等在实际操作中无法直接用募集资金支付。具体原因如下：

（一）公司募投项目实施过程中需要支付人工费用，包括人员工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用。根据《人民币银行结算账户管理办法》以及公司的相关规定，公司员工的工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用均由公司从一般户统一支付及划转，不能通过募集资金专户直接支付。

（二）公司部分项目支出中包含公司集中采购的试制测试、研发器件、研发相关其他支出以及项目固定资产安装期间产生的材料费及人工费等大量小额零星支出，一次支付请款明细可能涉及多个项目，既包括募投项目，也包括非募投项目，不便于用募集资金专户直接支付。

为准确核算项目投入，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及子公司拟根据实际情况通过分摊、信息系统卷积领用方式归集募投项目研发费用及固定资产安装费等无法直接以募集资金支付的费用，并以募集资金等额置换。

三、使用基本户及一般户支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的具体操作流程

（一）募投项目实施部门根据研发内容，向财务部门事先报备研发内容产品、设备安装预算；

（二）财务部门按季度从ERP系统导出募投项目研发工单报表或根据纸质领料单据统计出募投项目研发费用及固定资产安装费，经募投项目负责人确认、财务部长、财务总监审批，在募集资金专户监管银行审批后，定期将募投项目研发费用及固定资产安装费等从募集资金专用户中等额转入公司基本户或一般户，并定期汇总通知保荐人；

（三）公司根据整体采购账期、资金情况统一安排通过非募集资金专户对外付款；

（四）财务部门做好明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专款转入基本户及一般户交易的时间、金额、账户等；

（五）保荐人和保荐代表人对公司及子公司募集资金使用情况进行监督，公司及子公司和募集资金存储银行应当配合保荐人的调查与查询。

四、对公司日常经营的影响

公司及子公司通过分摊、卷积领用方式归集募投项目研发费用及固定资产安装费等无法直接以募集资金支付的费用，并以募集资金等额置换，有利于准确核算项目实际投入情况，降低公司及子公司采购成本，符合股东和广大投资者利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司的相关规定，不会影响公司募集资金项目建设和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、公司履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集

资金等额置换的议案》，公司及子公司使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换，有利于准确核算项目实际投入情况，降低公司及子公司采购成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换事项。

（二）监事会审议情况

公司于2023年12月28日召开第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为公司使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换，有利于公司及子公司准确核算项目实际投入，降低采购成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司及子公司使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

本次公司使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换的事项已经公司第八届董事会三十七次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过；公司使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换，不会影响公司募集资金投资项目建设和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司履行的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。

综上，保荐人对公司使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用基本户及一般户支付募投项目研发费用及固定资产安装费并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈熙颖 孟德望

中信证券股份有限公司

年 月 日