秦川机床：中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市
流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司本次向特定对象发行限售股份解除限售上市流通进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、公司向特定对象发行股份的基本情况
（一）核准及股份上市时间
2023年5月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司本次向14名特定投资者发行A股股票110,512,129股。
2023年7月7日，新增股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由899,370,910股增加至1,009,883,039股。本次发行对象共14名，其中控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司认购的38,890,499股股份限售期为发行结束并上市之日起18个月，可上市流通时间为2025年1月7日；其他13名发行对象认购的71,621,630股股份限售期为发行结束并上市之日起6个月，可上市流通时间为2024年1月8日。
（二）限售期安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司本次向特定对象发行方案，除陕西法士特汽车传动集
团有限责任公司外，其余13名股东所持有的本次拟解除限售的股份具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 锁定期（月） | 可上市流通时间 |
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 9,557,053 | 6 | 2024年1月8日 |
| 2 | 工业母机产业投资基金（有限合伙） | 8,984,725 | 6 | 2024年1月8日 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8,400,718 | 6 | 2024年1月8日 |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,187,780 | 6 | 2024年1月8日 |
| 5 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟7期私募证券投资基金 | 6,289,308 | 6 | 2024年1月8日 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 4,743,935 | 6 | 2024年1月8日 |
| 7 | 陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,312,668 | 6 | 2024年1月8日 |
| 8 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 4,175,993 | 6 | 2024年1月8日 |
| 9 | 宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙） | 3,593,890 | 6 | 2024年1月8日 |
| 10 | 陕西金资基金管理有限公司 | 3,593,890 | 6 | 2024年1月8日 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品—中国银行股份有限公司”） | 3,593,890 | 6 | 2024年1月8日 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 3,593,890 | 6 | 2024年1月8日 |
| 13 | UBS AG | 3,593,890 | 6 | 2024年1月8日 |
| 合计 | 71,621,630 | - | ||
（三）本次申请解除限售股份的数量调整情况
本次向特定对象发行股票后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售的13名股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
符合本次解除限售条件的13名股东承诺：“本公司同意自秦川机床本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份”。
截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对该类股东提供违规担保
等损害公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2024年1月8日（星期一）。
2、本次解除限售股份合计71,621,630股，占公司总股本的7.09%。
3、本次解除限售股份涉及的发行对象为13名，证券账户总数28户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份数量 （股） | 本次解除限售股份数量 （股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 |
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | 9,557,053 | 9,557,053 | 0.9464% |
| 2 | 工业母机产业投资基金（有限合伙） | 国器元禾私募基金管理有限公司-工业母机产业投资基金（有限合伙） | 8,984,725 | 8,984,725 | 0.8897% |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8,400,718 | 8,400,718 | 0.8319% |
| 4 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,187,780 | 7,187,780 | 0.7117% |
| 5 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟7期私募证券投资基金 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟7期私募证券投资基金 | 6,289,308 | 6,289,308 | 0.6228% |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-吉祥人寿保险股份有限公司-万能产品-财通基金玉泉978号单一资产管理计划 | 1,347,709 | 1,347,709 | 0.1335% |
| 7 | 财通基金－山东省国际信托股份有限公司－财通基金卧牛泉1号单一资产管理计划 | 898,473 | 898,473 | 0.0890% | |
| 8 | 财通基金－中信建投证券股份有限公司－财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划 | 898,473 | 898,473 | 0.0890% | |
| 9 | 财通基金-东方证券股份有限公司-财通基金安吉100号单一资产管理计划 | 521,114 | 521,114 | 0.0516% |
| 10 | 财通基金-申万宏源证券有限公司-财通基金君享通财单一资产管理计划 | 359,389 | 359,389 | 0.0356% | |
| 11 | 财通基金-东源鑫增6号私募证券投资基金-财通基金天禧东源27号单一资产管理计划 | 179,695 | 179,695 | 0.0178% | |
| 12 | 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 89,847 | 89,847 | 0.0089% | |
| 13 | 财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财通基金君宜庆礼单一资产管理计划 | 89,847 | 89,847 | 0.0089% | |
| 14 | 财通基金－久银鑫增18号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎3号单一资产管理计划 | 89,847 | 89,847 | 0.0089% | |
| 15 | 财通基金－久银鑫增17号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划 | 89,847 | 89,847 | 0.0089% | |
| 16 | 财通基金－东源鑫增5号私募证券投资基金－财通基金天禧东源23号单一资产管理计划 | 89,847 | 89,847 | 0.0089% | |
| 17 | 财通基金-厚生和佳期优选一号私募证券投资基金-财通基金厚生和3号单一资产管理计划 | 89,847 | 89,847 | 0.0089% | |
| 18 | 陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业（有限合伙） | 陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,312,668 | 4,312,668 | 0.4270% |
| 19 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 4,175,993 | 4,175,993 | 0.4135% |
| 20 | 宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙） | 宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙） | 3,593,890 | 3,593,890 | 0.3559% |
| 21 | 陕西金资基金管理有限公司 | 陕西金资基金管理有限公司 | 3,593,890 | 3,593,890 | 0.3559% |
| 22 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号 | 华泰优逸五号混合型养老金产品—中国银行股份有 | 3,593,890 | 3,593,890 | 0.3559% |
| 混合型养老金产品—中国银行股份有限公司”） | 限公司 | ||||
| 23 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 1,832,884 | 1,832,884 | 0.1815% |
| 24 | 诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 1,527,404 | 1,527,404 | 0.1512% | |
| 25 | 诺德基金－易米基金定增100回报1号FOF集合资产管理计划－诺德基金浦江522号单一资产管理计划 | 89,847 | 89,847 | 0.0089% | |
| 26 | 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 89,847 | 89,847 | 0.0089% | |
| 27 | 诺德基金-金信金选定增一号集合资产管理计划-诺德基金浦江1070号单一资产管理计划 | 53,908 | 53,908 | 0.0053% | |
| 28 | UBS AG | UBS AG | 3,593,890 | 3,593,890 | 0.3559% |
| 合计 | 71,621,630 | 71,621,630 | 7.0921% | ||
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。
四、本次解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 316,609,879 | 31.35% | -71,621,630 | 244,988,249 | 24.26% |
| 二、无限售条件流通股 | 693,273,160 | 68.65% | 71,621,630 | 764,894,790 | 75.74% |
| 三、总股本 | 1,009,883,039 | 100.00% | 0 | 1,009,883,039 | 100.00% |
注1：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；注2：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年12月29日作为股权登记日下发的股本结构表填写；注3：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
2、公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、中信证券对秦川机床本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司
2024年1月3日