秦川机床：中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2023年度保荐工作报告
中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司
2023年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：秦川机床保荐代表人姓名：陈熙颖 联系电话：010-60836948保荐代表人姓名：孟德望 联系电话：010-60836857
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
是
（2）公司是否有效执行相关规章制度
是，根据秦川机床2023年内控自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告，发行人有效执行了相关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
一致
是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 4次
（2）列席公司董事会次数 3次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
报送
是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
根据公司《2023年年度报告》，公司2023年业绩有所下滑，已提请公司关注未来业务发展情况，切实可行开拓销售，控制成本，保障公司业绩稳定。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 13次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不适用
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2024年3月19日
（3）培训的主要内容 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规要求，就上市公司的公司治理与规范、募集资金管理、资金往来和对外担保等相关专题进行了培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披露
露管理制度，会计师出具的2023年度内部控制鉴证报告
| ，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公 |
司在信息披露方面存在重大问题。
不适用
2.公司内部制度的建
立和执行
2023
| 年度内部控制自我评价报告、 |
2023
对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在
| 公司内部制度的建立和执行 |
方面存在重大问题。
不适用
3．“三会”运作
，对高级管理人员进行访谈
| ，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 |
不适用
4.控股股东及实际控
制人变动
不适用
5.募集资金存放及使
用
| 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 |
| 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及 |
不适用
6.关联交易
| 使用方面存在重大问题。 |
| 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析， |
对高级管理人员进行访谈
不适用
7.对外担保
| ，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 |
| 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 |
不适用
8.购买、出售资产
| 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈 |
，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。
不适用
9.其他业务类别重要
事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。
不适用
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况
| 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈 |
| 无 |
不适用
11.其他（包括经营环
境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
2023
| 年业绩有所下滑。 |
定。
三、公司及股东承诺事项履行情况
提请公司关注未来业务发展情况，切实可行开拓销售，控制成本，保障公司业绩稳
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1 |
、公司及董事、监事、高级管理人员关于招股说明书的承诺 是 不适用
是 不适用
| 2、公司股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 |
| 3 |
、公司、控股股东、公司董事及高级管理人员等关于稳定股价的承诺
是
不适用
| 4、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体关于赔偿投资者损失的承诺书 |
是 不适用
、公司关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺 是 不适用
| 5 |
| 6、发行人、控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 |
是 不适用
、公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
| 7 |
| 8 |
、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
是
不适用
| 9、公司控股股东关于自愿不减持所持秦川机床工具集团股份公司股份的承诺函 |
是 不适用
、公司股东关于秦川机床
| 2022年度向特定对象发行股票股份限售的承诺 |
是 不适用
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
1.保荐代表人变更及其理由
无
2.报告期内中国证监会和深圳证券
交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
、
| 2023 |
年
月
| 28 |
日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的
“创意信息”）出具
| 《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的 |
2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大
| 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 |
、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具
| 《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称 |
“华钰矿业”）首次公开发行
2017年至2018年6月持续督导工作
| 中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规 |
监会令第58号）第四条、
| 《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 |
137号）
| 3 |
、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对
“发
| 行人 |
”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过
、第四十二条的规
| 定。 |
| 4 |
、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中信
50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反
| 《上市公司重大资产重组管理办法》（证 |
监会令第127号，
| 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改。公司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。公司已严格按照内部问责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。 |
、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出具
| 《关于对广东雄塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：雄塑科技 |
2022年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相
| 我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 |
、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
| 的深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称 |
“智动
”）出具《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司采
《决定书》
| ” |
）。《决
露管理办
| 法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔 |
2022〕21号）第二十一条的规定，采取责令
| 我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。要求公司加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测试参数设定的合理性进行审慎评估，确保商誉减值计提的准确性。 |
、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐
| 的中国稀土集团资源科技股份有限公司出具《关于对中国稀土集团资源科技股份有限公司及王宏源采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：公司第八届董事会仅有 |
2名独立
2018〕29号）第三十八条第
| 二款、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔 |
2022〕14
号
| ) |
第四条、第二十二条第二款第十八项的
违规行为。王宏源作为公司董事会
| 秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人员。 |
| 8 |
、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局
“力
| 量钻石 |
”）及相关人员出具《关于对河南省力量钻石股份有
(证监会令第182
| 号 |
)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过
2——
| 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 |
(证监会公告
2022〕15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管
| 理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》( |
证监会公告〔2022]13号)第二条规定。
| 9 |
、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐
2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收
| 款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 |
| 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分 |
3.其他需要报告的重大事项
| 析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。 |
| 1 |
、
年
| 2 |
月
“义翘神州”
| ）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 |
2022 年
| 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 |
12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2
2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第
| 5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第 |
2号——
3.3.34
| 条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。 |
| 2 |
、2023年4月11
发行人
| ”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。 |
| 3 |
、2023年9月22
| 我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完整。 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈熙颖
孟德望
中信证券股份有限公司
年 月 日