秦川机床：投资监督管理办法(2024年6月修订)

秦川机床工具集团股份公司

投资监督管理办法

(本次修订已经公司2024年6月3日召开的

第八届董事会第四十一次会议审议通过)

二〇二四年六月修订

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 投资项目管理 ...... 2

第三章 投资项目管理职责 ...... 3

第四章 投资项目决策权限 ...... 4

第一节 资本性支出项目 ...... 4

第二节 股权投资项目 ...... 5

第五章 投资项目审批程序 ...... 6

第六章 投资项目过程管理 ...... 6

第七章 投资项目事后管理 ...... 8

第八章 投资管理体系建设 ...... 12

第九章 附 则 ...... 15

附 件 ...... 16

第一章 总 则第一条 为正确引导秦川机床工具集团股份公司（以下简称“集团公司”）及子公司投资方向，规范投资行为，完善投资管理机制，优化国有资本布局和结构，切实防范投资风险，更好地落实国有资本保值增值责任，建立有效的投资决策流程，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定，参照《陕西省省属企业投资监督管理办法》，并结合公司具体情况特制订本办法。

第二条 本办法适用于集团公司及子公司（包括全资、控股子公司）的投资事项，包括资本性支出项目、股权投资项目等：

（一） 资本性支出项目是指集团公司及子公司进行资本性基本建设、技术改造等固定资产、无形资产投资。

（二） 股权投资项目是指集团公司及子公司以现金、实物资产、无形资产（包括土地使用权）等形式作价出资进行的投资活动，包括独立成立子公司、出资与其他独立法人实体成立合资或合作公司；收购或兼并其他企业、参股其他独立法人实体等。

本办法所称重大投资项目是指集团公司及子公司承担的中省中长期规划重大工程项目、上级部门下达的重点项目，

以及应由集团公司董事会批准的投资项目。

本办法所称项目单位是指申请实施投资项目的集团公司职能部门及子公司。

第三条 投资项目必须坚持以下原则：

(一)符合集团公司总体发展战略的原则。投资要符合集团公司发展战略的重点和方向，保证和维护集团公司的整体利益。

(二)效益第一的原则。要努力降低投资成本，改善投资结构，争取最佳效益；要注意长远效益和近期效益相结合。

(三)符合市场需求的原则。投资必须依据市场需求及未来市场发展趋势，符合国家经济结构、产业结构和产品结构的调整要求。

(四)符合企业规模的原则。投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平及实际筹资能力相适应。

(五)科学规范操作的原则。投资必须在国家法律法规和集团有关规定允许的范围内进行；要坚持项目审批制度，认真做好可行性研究与论证；要坚持集体决策，重要投资项目应征求有关专家或咨询机构的意见。

第二章 投资项目管理

第四条 集团公司股权投资等非新设公司投资项目，在投资项目决策前应组织进行咨询和尽职调查，并出具正式的资产评估报告、审计报告和法律意见书。新设投资项目以有价证券、实物资产、无形资产、债权等资产权益出资的，原则上以资产权益的评估值为依据核定出资额。在项目投资决

策时应提交具有相应资质的中介机构出具的资产评估报告。

第五条 股权投资等非新设公司投资行为，原则上应争取对被投资企业的控股（或相对控股）权，保证被投资企业的生产经营能按照集团公司预期的方向发展，并向被投资企业委派董事、监事等高管人选，对被投资企业实施全面管理。

第六条 集团公司及子公司应加强对重大投资项目管理，重大投资项目开展前原则上应委托具有相应资质的第三方专业机构开展可行性研究并出具报告。若必须自行组织开展项目可行性研究并出具报告的，应当经董事会批准。

第七条 集团公司需对重大投资项目开展专项审计，审计包括但不限于项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等。

第八条 所有投资项目都要认真做好投资风险分析。风险分析的主要内容包括市场风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险、法律风险以及其它风险。对风险因素的评估应尽可能进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地做出定性分析。

第九条 集团公司对子公司投资决策与管理制度中存在的问题，应及时与投资主体进行沟通并给予指导完善。

第三章 投资项目管理职责

第十条 集团公司及子公司投资项目应由本级公司投资管理部门组织战略、信息化、财务、技术、审计、法务等有关部门对项目进行充分论证，然后按照决策权限逐级提交本级公司党委会、总经理办公会、董事会及股东大会进行审议

决策。

第十一条 战略发展总部为集团公司投资项目日常管理机构，主要职责为：

(一)组织拟定集团公司投资监督管理办法、投资管理流程等相关管理制度；

(二)负责投资项目的立项审核、备案等相关工作；

(三)负责对投资项目的项目建议书、可行性分析报告等材料的审查、指导工作；

(四)负责集团公司投资项目的管理工作，监督指导子公司投资项目的管理工作，包括监督、检查、分析、考核及项目后评估等工作；

(五)投资项目管理相关其它工作。

第十二条 集团公司其他相关职能部门负责参与投资项目的论证和审查工作。

第十三条 子公司应参照集团公司，指定专门部门对投资项目进行管理。

第四章 投资项目决策权限第一节 资本性支出项目

第十四条 集团公司及子公司的资本性支出项目，提交集团公司党委会前置研究讨论同意后，并上报总经理办公会、董事会、股东大会分级审批决策。

第十五条 资本性支出项目达到下列标准之一的，应提交集团公司总经理办公会审议：

(一)集团公司投资额在500万元及以上，5000万元以下

的；

(二)子公司最近一期经审计的资产总额在5亿元以上，投资额在500万元及以上，5000万元以下的；

(三)子公司最近一期经审计的资产总额在1亿元以上，5亿元以下，投资额在300万元及以上，5000万元以下的；

(四)子公司最近一期经审计的资产总额在1亿元以下，投资额在100万元及以上，5000万元以下的。

第十六条 投资额在5000万元及以上的资本性支出项目，需经集团公司董事会审议批准。

第十七条 资本性支出项目达到深交所《股票上市规则》第6.1.3条规定的标准之一，提交集团公司股东大会审议批准。

第十八条 资本性支出项目未达到集团公司审批权限，但超过50万元的，应在集团公司战略发展总部备案。未达到50万元的，项目单位应建立工作台账备查，并将相关资料档案进行规范管理。

第二节 股权投资项目

第十九条 股权投资的审批严格按照国家现行有关法律、法规及《公司章程》，集团公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等法律法规履行审批程序。

第二十条 股权投资项目需经集团公司党委会前置研究讨论、总经理办公会审批。

第二十一条 股权投资项目投资额超过3,000万元的，需经集团公司董事会审议。

第二十二条 股权投资项目达到深交所《股票上市规则》第6.1.3条规定的标准之一，提交集团公司股东大会审批。

第五章 投资项目审批程序

第二十三条 需集团公司审议的子公司投资项目应事先经子公司党委会前置研究讨论、总经理办公会或相应权利机构审议，审议通过后上报集团公司审批，待集团公司审批通过后再履行本单位法定审批程序。

第二十四条 项目单位提交以下投资项目相关材料，报集团公司战略发展总部进行审批或备案：

(一)审批提交的资料：

1.投资项目申请报告（附件一）；

2.党委会纪要、经理办公会决议（子公司适用）；

3.可行性研究报告（附件二）；

(二)备案提交的资料：

1.投资项目备案表（附件三）；

2.党委会纪要、经理办公会决议（子公司适用）；

3.项目建议书或可行性研究报告。

第二十五条 集团公司战略发展总部组织相关部门召开专题会议，对项目进行研究论证。

第二十六条 经过论证的项目，由集团公司战略发展总部按照决策权限上报集团公司党委会、总经理办公会、董事会或股东大会研究和审批。

第六章 投资项目过程管理

第二十七条 经批准的投资项目，项目单位应明确项目

负责人全面负责项目的实施工作，项目负责人原则上应是参与项目前期论证工作的主要负责人。凡通过集团公司批准的投资项目，项目负责人应负责组织制定项目实施方案（附件

四、附件五）。

第二十八条 项目单位在项目批复（有些项目需要国家有关部委批准）后三个月以内将《股权投资项目执行方案》及《固定资产项目实施方案》报集团公司备案。

第二十九条 经批准的投资项目，项目单位可依据批准意见进行协议、合同、章程的洽谈、签约；凡协议、合同、章程的有关内容与集团公司批准方案和批复意见不符的，签约前项目单位应及时报告集团公司，必要时应重新履行审批手续。

第三十条 投资项目在实施过程中出现下列情形的，应当重新履行投资决策程序：

(一)对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；

(二)股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

(三)投资合作方严重违约，损害出资人权益的。

第三十一条 对于投资项目因各种原因中止执行的，项目单位应及时编制《投资中止执行报告》报送集团公司战略发展总部，《投资中止执行报告》主要内容包括：

(一)投资项目基本情况；

(二)中止执行的原因分析；

(三)有无遗留问题和处理措施。

第三十二条 投资项目实际过程中偏离可行性研究报告或效果明显低于预期目标的，项目单位应及时采取措施，并向集团公司报告。

第三十三条 以实物资产、无形资产、土地使用权对外投资的，在投资前必须依法进行资产评估，并报集团公司战略发展总部备案。

第三十四条 属多方合作投资时，合作方出资为股权、实物资产、无形资产、土地使用权的，应按规定进行资产评估。

第三十五条 执行基本建设和技术改造投资项目，在选择施工方和设备供货方时，原则上应采取规范的招标形式。

第三十六条 实施基建、技改的投资项目应遵守相关法律法规，建设工程应采用监理制度全程监督管理，具体实施应严格遵守国家有关规定和要求。属国家重大专项的项目，应严格遵守国家有关规定和要求。

第三十七条 所有投资项目都要归集核算，不得截留项目资金，不得进行账外投资或投资其他项目。

第三十八条 项目单位应按期向集团公司报告投资项目进度及相关情况，接受集团公司监督检查。涉及投资的子公司应于每月5日前（节假日顺延）将上月投资进度、项目建设内容、下月投资计划报集团公司战略发展总部（附件六）。

第三十九条 集团公司对投资项目的实施进行监督，必要时聘请中介机构进行审计监督核查。

第七章 投资项目事后管理

第四十条 经集团公司批准的投资项目实施完毕，投资企业应在30个工作日内提交《投资项目完成报告》，主要内容包括：

(一)投资决算；

(二)投资项目是否符合技术质量要求，是否具备运转条件；

(三)当初决定投资时的各项前提条件有无重大变化，是否达到可研报告的预期要求，如有差异，应分析产生差异的原因以及所采取的对策；

(四)对该项目日常管理的意见和建议。

第四十一条 经集团公司批准的项目，集团公司及子公司都应当建立后评价制度。后评价是指项目投资完成之后所进行的评价，它通过对项目实施过程、结果及其影响进行调查研究和全面系统回顾，与项目决策时确定的目标等进行前后对比、有无对比，找出差异，分析原因，总结经验，汲取教训，得到启示，提出对策建议，并通过信息反馈，改善投资决策和管理水平，达到提高投资效益的目的。

第四十二条 集团公司投资项目后评价工作由战略发展总部负责组织。战略发展总部制定公司投资项目后评价工作年度计划，并会同资产财务总部、审计总部（监事会工作部）等有关部门或外部机构按组织开展后评价工作。对后评价中的重大问题应及时向集团公司主管领导、总经理办公会报告。

第四十三条 投资项目后评价具体工作，按照《秦川机床工具集团股份公司投资项目后评价管理办法》执行。

第四十四条 对外投资的转让与收回：

(一)出现或发生下列情况之一时，集团公司及子公司可以依照相应的法律法规收回对外投资：

1.按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2.连续三年亏损；

3.项目经营情况很好，但连续三年不进行利润分配；

4.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

5.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

6.被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

(二)出现或发生下列情况之一时，集团公司及子公司可以转让对外投资：

1.投资项目已经明显有悖于公司及子公司经营方向的；

2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4.集团公司认为有必要的其他情形。

在处置对外投资前，集团公司的投资项目需由集团公司战略发展总部对处置的对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报集团公司党委会前置研究讨论、总经理办公会、董事会或股东大会批准。

子公司的投资项目需由其管理部门对拟处置的对外投

资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，履行内部决策程序后，报集团公司批准。

(三)对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的审计和资产评估等工作，防止公司资产流失。

第四十五条 项目单位要对投资项目完成后的运转情况进行总结。对于业务发展不好，长期亏损、扭亏无望、又无发展前景的项目要及时按照国家法律、政策规定和企业章程规定，努力通过转让、破产清算等方式予以处理，如由于特殊原因一时难于处理的，则要加强管理，防止发生更大的损失。

第四十六条 集团公司及子公司对外投资必须努力确保投资收益，并把收益情况列入对相关部门、人员的考核指标。集团公司战略发展总部应积极掌握企业投资项目的实施情况和投资收益情况。

第四十七条 对盈利的项目，要严格按照有关规定及时收回项目红利；对亏损的项目要及时采取措施，以免造成更大的损失。

第四十八条 各投资主体要加强对被投资企业各种分配的管理，严格规范被投资企业的各种分配行为。原则上，新设的全资子公司和控股子公司的税后利润，在按照国家政策规定、公司章程规定及股东会决定提留各项基金后，应在兼顾企业长远发展的基础上，按照投资各方的相应权益进行现金分利，以保证投资效益的实现。

第四十九条 项目单位要保证每年对现有投资项目进行清理，建立正确的投资法律关系，办理规范的产权变更和工商变更手续，做到法律手续完备，产权关系清晰。

第五十条 集团公司及子公司在年度投资完成后，应当编制年度投资完成情况报告，并于下一年1月5日前报集团公司战略发展总部进行汇总，1月31日前报送省国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

(一)年度境内外投资完成总体情况；

(二)年度投资效果分析；

(三)重大投资项目进展情况；

(四)年度投资后评价工作开展情况；

(五)年度投资存在的主要问题及建议。

第五十一条 集团及子公司应做好投资项目全流程档案管理工作，档案管理工作应遵循《秦川机床工具集团股份公司档案管理办法(试行)》要求执行。

第八章 投资管理体系建设

第五十二条 集团公司及子公司应当建立投资管理体系，健全投资管理制度，优化投资管理信息系统，科学编制投资计划，切实加强项目管理，提高投资风险防控能力，履行投资信息报送和配合监督检查义务。

第五十三条 各子公司应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全投资管理制度。对投资项目一定要建立从事前、事中到事后的全过程的完整的管理体系，明确相应的管理机构，并将机构名称和机构负责人名单及时报集团公司

战略发展总部备案。子公司投资管理制度应包括以下主要内容：

(一)投资应遵循的基本原则；

(二)投资管理部门、职责及管理流程；

(三)投资决策机构、职责及决策程序；

(四)投资项目负面清单制度；

(五)投资信息化管理制度；

(六)投资风险管控制度；

(七)投资项目完成、中止、终止或退出制度；

(八)投资项目后评价制度；

(九)违规投资责任追究制度；

(十)对本单位下属单位投资活动的授权、监督与管理制度。

第五十四条 子公司投资管理制度应经其董事会（或同级别权力机构）审议通过后，报集团公司战略发展总部备案。

第五十五条 子公司须依据其战略规划编制年度投资计划，计划投资项目应列入企业年度财务预算范围。企业的主要投资活动应当纳入年度投资计划，子公司年度投资计划须经子公司董事会审批通过后，并在每年12月5日之前向集团公司报送下一年度投资计划。

第五十六条 年度投资计划主要包括投资规模、资金来源与构成、投资项目与企业主营业务的关系、投资预期收益、实施时间与年限等（见附件七）。

第五十七条 集团公司战略发展总部汇总分类后分别提

交集团公司党委会前置研究讨论、总经理办公会及董事会审议通过。每年12月31日前，集团公司将董事会审议通过的下一年度投资计划报送省国资委。

第五十八条 经备案后的年度投资计划不得随意调整，因市场、政策等特殊情况确需调整的，每年6月、9月可分别调整一次，原则上每次调整额度不超过年度投资计划总额的10%。子公司年度投资计划调整需履行决策程序后报集团审批。集团公司投资计划调整需报董事会审批后报送省国资委。

第五十九条 经集团公司批准的年度投资项目，子公司在项目实施过程中，涉及厂房设施、设备类型及数量、信息化、研发等投资内容发生调整且调整金额达到以下标准的，应先履行本单位审批程序后及时上报集团公司党委会、总经理办公会批准：

(一)项目总投资在1000万元以下，调整金额发生变化超过±5%的项目；

(二)项目总投资在1000万元及以上，5000万元以下，调整金额发生变化超过±4%的项目；

(三)项目总投资在5000万元及以上，3亿元以下，调整金额发生变化超过±3%的项目；

(四)项目总投资在3亿元及以上，调整金额发生变化超过±1%的项目；

(五)资本性支出调整为费用性支出需经集团公司董事会审议通过。

第六十条 信息披露集团公司及子公司的投资项目应严格按照《公司法》《公司章程》《信息披露管理制度》和有关法律、法规、规范性文件等规定的履行信息披露义务。

第六十一条 责任追究依据《秦川机床工具集团股份公司违规经营投资责任追究办法》执行。

第九章 附 则第六十二条 集团公司及子公司的投资活动，都必须遵守本办法的规定和要求。

第六十三条 本办法由集团公司战略发展总部负责制订、修订及解释。

第六十四条 本办法自下发之起实施，其他有关投资办法与本办法不一致的以本办法为准。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会2024年6月4日

附 件

附件一：项目投资申请报告附件二：投资项目可行性分析报告（参考模版）附件三：项目投资备案表附件四：股权投资项目执行方案内容至少包括附件五：固定资产投资项目实施内容至少包括附件六：月度项目投资情况表附件七：年度项目投资情况表附件八：投资项目负面清单

附件一：

*******公司关于*******项目的投资申请报告

秦川机床工具集团股份公司：

建设的理由：

一、 项目具体情况

1、项目名称:

2、项目性质：

3、建设地点：

4、建设内容：

5、建设周期：

6、项目总投资：

二、项目资金来源

三、经济效益预测

四、公司内部决策情况

附件：1、***项目建设书或可行性研究报告

2、内部决策文件

*******公司

年 月 日

附件二：

投资项目可行性分析报告

（参 考 模 版）

一、目的和意义

二、项目的必要性

三、项目的基本方案

1、投资各方基本情况

2、本项目的内容及实施方案

3、投资原则

4、项目背景与承办条件

5、市场研究及分析

6、公司名称、注册地、合资期限

7、投资、注册资本、出资方式

8、经营范围

9、生产纲领

10、产品方案、研发技术水平、标准及生产协作1）业务（业务名称）

………

11、公司治理机构（企业组织及人员）

四、基本运营模式

五、财务分析（经济效益）

1、投资估算及资金筹措

2、财务评价

3、资金来源

4、附表

六、项目风险分析与防范

1、市场风险

2、资金风险

3、人才风险

4、管理风险

5、技术风险

……

七、项目计划进程

八、结论与建议

附表：

1、主要工艺设备表

2、流动资金估算表

3、损益表

4、资产负债表

5、项目投资现金流量表

6、投资回收期

7、投资利润率

附件三：

备案编号：秦川投备字[ ]号

项目投资备案表

项

目

单

位（盖章 ）：

项 目 名 称：

法

定

代

表

人(签字) :

填 报 日 期：

秦川机床工具集团股份公司

项目投资基本情况（表一）

单位：万元

项目投资基本情况（表二）

附件四：

股权投资项目实施方案内容至少包括

（参 考 模 版）

（一）注册资金、流动资金的筹措；

（二）各合资方投入资产的评估、注册资金的验资；

（三）向有关政府部门的报批和工商登记的安排；

（四）董事会的组成、经理班子的聘任、我方派出人员的落实；

（五）项目筹建及建设施工的进度安排和组织，包括基建、设备和原辅材料采购、人员招聘等；

（六）生产技术准备和人员培训；

（七）业务市场发展计划。

附件五：

固定资产投资项目实施内容至少包括

（参 考 模 版）

1、项目的技术措施及技术特点，包括工艺流程图；

2、新增设备型号、规格参数或软件系统、供货商、价格、计划到货周期一览表；

3、项目与安全、环保、防火、节能等方面的相关措施；

4、项目的质量保证措施；

5、项目内有无考虑与企业信息化总网络系统衔接的子系统设计方案；

6、总体方案布局图及相关的土建工程或其它工程的方案示意图；

7、项目的水、电、风、气要求及配置示意图；

8、项目实施的计划周期或项目分阶段计划周期，项目实施后实现的经济效益指标。

附件六：

月度项目投资情况表

填报单位：（盖章）单位：万元

填报人: 联系电话：

填报日期：

附件七：

年度项目投资情况表

填报单位：（盖章） 单位：万元

填报人: 联系电话： 填报日期：

附件八：

秦川机床工具集团股份公司

投资项目负面清单

一、禁止类投资项目

1.

不符合国家、省和项目所在地产业政策的投资项目。

2.

未按规定履行完必要审批程序的投资项目。

3.

不符合经省国资委和集团公司审核的企业发展战略规划的投资项目。

4.

不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目。

5.

未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。

6.

项目资本金低于国家、省和项目所在地相关规定要求的投资项目。

7.

超过企业年度投资10%的非主业投资项目。

8.

投资预期收益率低于同期5年期国债利率的商业性投资项目。

9.

主业中没有房地产业务的省属企业新购土地开展商业性房地产投资项目。

10.

投资预期收益率低于投资所在国（地区）10年期国

债（政府债）利率的商业性境外投资项目。

11.

单项投资额大于省属企业上年度合并报表归属于母公司所有者权益值50%的境外投资项目。

12.

国家有关部门明确不主张开展经营活动的高危、敏感地区的境外投资项目，或我国法律法规禁止境外投资的项目，以及投资所在国（地区）法律法规禁止投资的项目。

二、特别监管类投资项目

公司及其子公司投资以下项目，应在履行内部决策程序后、向省级其他部门上报前,报省国资委履行审核程序。

1、单项投资额大于本企业上年度合并报表净资产50%的投资项目。

2、投资额超过2000万元人民币（含）以上的非主业投资项目。

3、投资额超过2000万美元（含）以上的境外重大投资项目。

4、省属企业非主业境外投资项目。