秦川机床：中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通
的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号）核准，公司于2021年9月3日以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股。本次新增股份已于 2021 年 9月 8 日在深圳证券交易所上市，限售期为发行结束之日起 36 个月，可上市流通日为2024年9月9日。发行后公司总股本由693,370,910 股增加至 899,370,910股。
具体发行对象、认购股份数以及锁定期如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 有限售股份数量（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 法士特集团 | 206,000,000 | 206,000,000 | 36 |
（二）股份发行后至今公司股本变动情况
2021年9月，公司非公开发行股票完成后，公司总股本由693,370,910股增加至899,370,910股。
2023年6月，公司向控股股东法士特集团在内的14名特定对象共计发行股份110,512,129股，公司总股本由899,370,910股增加至1,009,883,039股。
截至本核查意见出具日，除上述变动外，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况，公司总股本为1,009,883,039股，其中有限售条件的股份数量为244,978,249股，占公司总股本的24.26%；无限售条件的股份数量为764,904,790股，占公司总股本的75.74%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
公司本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东法士特集团。截至本核查意见出具日，法士特集团的承诺事项如下：
| 承诺事由 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履约情况说明 |
| 2022年度向特定对象发行股票 | 股份限售承诺 | 法士特集团关于股份锁定的承诺，具体内容如下：1、本公司同意自秦川机床本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十八个月内不转让本次认购的股份，并委托秦川机床董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十八个月内不转让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 | 2023-07-07 | 2025-01-07 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履约情况说明 |
| 股份减持承诺 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函：1、本公司及本公司控制的关联方在秦川机床本次非公开发行董事会决议日（2022年7月6日）前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持秦川机床公司股票的情况。2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至秦川机床本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的秦川机床公司股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的行为。3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项等法律法规规定的情形。4、若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺减持秦川机床公司股票，本公司及本公司控制的关联方因此获得的收益全部归秦川机床所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给秦川机床和其他投资者造成损失的，本公司及控制的关联方将依法承担赔偿责任。 | 2022-01-06 | 2024-01-07 | 已履行完毕 | |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 法士特集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与秦川机床及其控股子公司主营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使秦川机床在同等条件下享有优先受让权。法士特集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：1、本公司承诺不会利用自身对秦川机床的控制地位及重大影响，谋求秦川机床在业务合作等方面给予本公司及本公司控股子公司优于市场第三方的权利，或与秦川机床达成交易的优先权利；2、本公司及本公司控股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，履行关联交易决策程序，按照有关法律法规履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害秦川机床及其他股东的合法权益。3、如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2023-04-21 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 承诺事由 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履约情况说明 |
| 其他承诺 | 公司的控股股东法士特集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动。2、不侵占公司利益。3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 | 2023-04-03 | 长期有效 | 正常履行中 | |
| 2020年度非公开发行股票 | 股份限售承诺 | 关于股份锁定的承诺：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司承诺，其认购的股份自本次非公开发行股票发行完成之日起36个月内不得转让，36个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。锁定期结束时，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。锁定期结束后减持时，将遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章的规定。 | 2021-09-08 | 2024-09-07 | 正常履行中 |
| 2020年股权划转及及股权收购 | 业绩承诺及补偿安排 | 法士特集团承诺沃克齿轮公司在2020年、2021年和2022年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于5,656.35万元、5,346.35万元和5,394.13万元，三年合计净利润总额不低于16,396.83万元。业绩承诺期内，沃克齿轮公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，法士特集团应当对秦川机床进行现金补偿。 | 2020-06-30 | 2023-06-30 | 沃克齿轮2020-2022年度实现扣非归母净利润合计16,923.44万元，超过了法士特集团业绩承诺数，未触及补偿情形。 |
| 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 法士特集团出具《关于维持上市公司独立性的承诺函》，就本次收购后保证上市公司独立性承诺如下：“1、本公司及本公司控股子公司将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与秦川机床保持相互独立，保障秦川机床独立、规范运作。2、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反秦川机床规范运作程序、不干预秦川机床经营决策、不损害秦川机床和其他股东的合法权益。本公司及本公司控股子公司保证不以任何方式占用秦川机床及其控制的下属企业的资金。3、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”根据《收购办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与秦川机床的同业竞争，保证秦川机床及其中小股东的合法权益，法士特集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、本公司的子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”）的主营业务为：制造、销售汽车齿轮、传动和驱动部件。秦川机床的子公司江苏秦川齿轮传动有限公司（以下简称“秦川齿轮”）的主营业务为：生产、销售石油钻机齿轮、油田抽油机齿轮、海工平台爬升齿轮、风电增速齿轮。沃克齿轮与秦川齿轮虽然都是齿轮的生产制造商，但齿轮的用途不同，客户及市场亦不同，且存在较大差异，因此不构成同业竞争。2、本公司的子公司陕西创信融资租赁有限公司（以下简称“创信融资租赁”）的主营业务为：以法士特集团为核心的供应链为依托，通过为上游中小微合格供应商企业和法士特分子公司提供融资服务，开拓融资租赁和商业保理市场，盘活整个供应链的资金流。秦川机床的子公司秦川国际融资租赁有限公司（以下简称“秦川融资租赁”）的主营业务为：开展以机床为主的装备制造、天然气、油气等能源行业融资租赁业务，主要为购买秦川机床设备产品的客户提供设备融资服务。创信融资租赁和秦川融资租赁目前都属于各自行业内、业务体系内的融资租赁业务，且均不属于法士特集团与秦川机床的主营业务。经自查，两者在历史上不存在同业竞争、无客户重叠，未来亦将避免发展相同客户的情况。若因国家政策调整等不可抗力导致两者在现有业务产生竞争或可能导致竞争的，法士特集团将保证及时采取措施予以终止，并促使秦川机床在同等条件下享有优先发展业务的权利。本次收购后，法士特集团将努力保证两家融资租赁公司的独立性。同时，为避免产生潜在的同业竞争，法士特集团将采取措施：在未来五年内通过整合业务资源，将与秦川机床融资租赁业务构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的方式进行解决。3、本承诺函自出具之日 | 2020-03-16 | 长期有效 | 由于秦川融资租赁公司股权已转让，与创信融资租赁公司的同业竞争已消除，其他正常履行中。 |
| 承诺事由 | 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履约情况说明 |
| 起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，法士特集团出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司承诺不会利用自身对秦川机床的控制地位及重大影响，谋求秦川机床在业务合作等方面给予本公司及本公司控股子公司优于市场第三方的权利，或与秦川机床达成交易的优先权利；2、本公司及本公司控股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，履行关联交易决策程序，按照有关法律法规履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害秦川机床及其他股东的合法权益。3、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” | |||||
| 其他对中小股东作出的承诺 | 其他承诺 | 法士特集团自愿承诺：自2023年8月24日起6个月内，不以任何方式减持所持有的公司股份。在上述承诺期间内，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守上述不减持的承诺。 | 2023-08-24 | 2024-02-24 | 已履行完毕 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东法士特集团严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对法士特集团违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2024年9月9日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为206,000,000股，占公司总股本的20.40%，占公司本次解除限售后无限售条件股份的21.22%。
3、本次解除限售的股东人数共计1名，涉及1个证券账户。
4、本次解除限售具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股份数量 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 |
| 1 | 法士特集团 | 244,890,499 | 206,000,000 | 20.40% |
四、本次解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 244,978,249 | 24.26% | -206,000,000 | 38,978,249 | 3.86% |
| 二、无限售条件流通股 | 764,904,790 | 75.74% | 206,000,000 | 970,904,790 | 96.14% |
| 三、总股本 | 1,009,883,039 | 100.00% | - | 1,009,883,039 | 100.00% |
注1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年8月30日作为股权登记日下发的股本结构表填写；注2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
2、公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、中信证券对秦川机床本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司
年 月 日