财信发展：关于出售子公司股权的公告

证券代码：000838 证券简称：财信发展公告 编号：2023-062

财信地产发展集团股份有限公司关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述：

（一）本次交易基本情况

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“弘业公司”）于2020年7月以增资扩股的方式获取了重庆市垫江县丰厚实业有限公司（以下简称“垫江公司”）35%股权（详见公司2020-071号《关于全资子公司签署重庆市垫江县明月大道地块增资协议的公告》），增资扩股完成后，弘业公司持有垫江公司35%股份，重庆泽厚商业管理有限责任公司（以下简称“泽厚公司”）持有垫江公司33%股份，重庆宏耀盛科技发展有限公司（以下简称“宏耀盛公司”）持有垫江公司32%股份。垫江公司为弘业公司参股子公司。近日，弘业公司拟与泽厚公司、宏耀盛公司签署《垫江丰厚实业公司股权转让协议书》，将其持有的垫江公司35%的股权出售给泽厚公司，转让价格为8,327万元。其中，股权及对应股东权益交易对价为721.21万元，弘业公司对垫江公司享有的股东借款交易对价为

7,605.79万元。股权转让事项完成后，泽厚公司持有垫江公司68%的股权，宏耀盛公司持有垫江公司32%的股权。本次交易中，宏耀盛公司放弃了垫江公司的优先购买权。

（二）审议表决程序

公司于2023年7月17日召开第十一届董事会第八次临时会议，审议通过《关于出售子公司股权的议案》；本次交易属董事会决策权限，无需提交至公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，交易标的产权清晰，交易的实施不存在重大法律障碍，无需取得有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

1、重庆泽厚商业管理有限责任公司

2、统一社会信用代码：91500109MA60CLQ650

3、成立日期：2019年5月9日

4、注册资金：200万元人民币

5、法定代表人：王成勇

6、住所：重庆市北碚区蔡家岗镇云霞路202号

7、股东情况：

8、主营业务：一般项目：建筑材料销售；五金产品批发；商场管理;房屋出租;货物及技术进出口；城市规划设计；企业管理咨询；计算机信息技术咨询、技术服务；计算机系统集成；网络设备安装与

维修；品牌管理；市场调研。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、泽厚公司及其股东与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。10、泽厚公司主要财务数据最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

11、泽厚公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：重庆市垫江县丰厚实业有限公司

2、统一社会信用代码：91500231MA60HK8Q9K

3、成立日期：2019年8月30日

4、注册资金：2060.61万元人民币

5、法定代表人：王浩宇

6、住所：重庆市垫江县太平镇渝巫路18号（原地税综合办公楼

三楼308办公室）

7、股东情况：

股权变更前：

股权变更后：

8、主营业务：许可项目：房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房屋销售；楼盘代理；生产、销售：

建筑材料、装饰材料、五金交电；房屋租赁；商业管理；企业管理咨询；市场调研（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

10、截止本公告披露日，弘业公司对垫江公司提供的财务资助余额为161,807.064.15元。

11、垫江公司不是失信被执行人。

（二）项目公司获取方式

弘业公司于2020年7月通过增资扩股的方式获得垫江公司35%的股权。

（三）标的公司持有资产情况

垫江公司目前开发洺玥府项目，该项目地处重庆市垫江县明月大道西侧，土地性质均为住宅用地。项目占地约290亩，计容建筑面积约246,000平方米。其中118,275平方米建筑已完成竣工验收，在建工程48,253平方米，已签约销售面积为66,461平方米，尚未销售面积为257,258平方米。

（四）交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，

不存在妨碍权属转移的其他情况

（五）公司及公司控股子公司不存在为标的资产提供担保的情况。本次交易不涉及债权债务转移。

四、标的资产的定价依据

本次交易标的定价由交易双方根据目前的市场情况协商确定。

五、交易协议的主要内容

甲方：重庆财信弘业房地产开发有限公司

乙方：重庆泽厚商业管理有限责任公司丙方：重庆宏耀盛科技发展有限公司

（一）转让标的

1.1 甲方在项目公司股权及投资概况：本协议书签署之时，甲方已出资缴纳注册资本金721.21万元、其他投入16,180.71万元，合计投入资金为16,901.92万元。甲方持有项目公司35%的股权。

1.2 乙方持有项目公司33%的股权，丙方持有项目公司32%的股权。项目公司名下已取得垫江项目，项目占地约290亩，计容建筑面积约246,000平方米，项目部分建设已完工验收，部分正在开发建设，已对外销售一部分房屋。

1.3 甲方将持有的项目公司35%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权，丙方确认放弃优先购买权。因办理股权变更登记需甲方和乙方另行签订股权转让协议、股东会决议等，由甲方和乙方另行签订，为办理股权变更登记签订的文书约定与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

（二）转让条件

2.1 截止签订本协议时，经甲、乙、丙各方共同测算确认：项目公司全周期测算亏损为24,499.77万元。根据甲方在项目公司持股比例，甲方应分摊亏损8,574.92万元，根据本协议1.1项甲方投资总额减去甲方应分摊的亏损后余额为8,327万元（含注册资本金），即甲方现在项目公司的投资余额为8,327万元。

2.2 甲、乙、丙三方确认：甲方转让持有项目公司35%股权的总交易对价为8,327万元。其中，股权及对应股东权益交易对价为

721.21 万元，甲方对项目公司的股东投入交易对价为7,605.79万元。

2.3 甲方向乙方转让股权后，甲方不再享有对项目公司的任何权

利和承担义务，甲方在原合作协议项下的对项目公司享有的权利和义务全部由乙方享有和承担。

2.4 甲方和乙方基于转让项目公司股权产生的相关税费按国家规定执行。

（三）转让价款支付及担保

3.1 支付期数及金额：

（1）首期转让款：乙方于本协议签订后5日内支付首期转让款为4,327万元，具体支付方式见3.2条；

（2）第二期转让款：乙方于2023年12月31日前支付第二期转让款2,000万元；

（3）第三期转让款：受让方于2024年6月30日前支付剩余转让款2,000万元。

3.2 支付方式及保障：

（1）本股权转让协议签订后5日内，乙方将首期股权转让款中的4,000万元付至以甲方名义设立的甲、乙方双方共管的资金账户；剩余327万元由甲方委托乙方支付至项目公司用于甲方归还项目公司的股东借款，支付完毕后视同乙方向甲方支付。项目公司应于收到327万元当日向甲方出具同等金额的收据。

（2）股权过户登记：乙方将首笔转让价款中的4,000万元支付至共管账户之日起5日内，甲方和乙方共同办理股权变更登记手续，丙方和项目公司协助配合。

（3）甲方和乙方办理完毕股权变更登记手续，项目公司在取得市场监督管理局的批准文件，即甲方的股权变更登记至乙方名义次日内（节假日顺延），乙方配合甲方将共管账户内的4,000万元转让价款划转至甲方或甲方指定的收款账户，同时甲方应向乙方移交项目及

项目的资料。

3.3 为确保乙方按本协议约定向甲方支付第二期及第三期股权转让价款，甲、乙、丙方及项目公司同意：将项目公司名下4,000万元的未售住宅物业及车位资产网签并预告登记至甲方名下作为还款保障（以下合称“保障资产”）。项目公司未售资产包括项目公司为申请纾困资金已网签给重庆渝垫国有资产经营集团有限公司的总金额1.6亿元的资产，甲方选择将该部分资产作为保障资产的，乙丙方需协调重庆渝垫国有资产经营集团有限公司配合注销相应资产的网签登记并按本协议约定网签登记至甲方名下。保障资产在项目公司已建的全部未售资产范围内由甲乙方确定，并按以下标准确认基准均价：

洋房物业按建面均价5,600元/平方米，合院物业按建面均价9,000元/平方米，车位按40,000元/个计算，甲方在未售资产中按上述基准均价选择4,000万元的未售资产作为保障资产。具体保障资产详见附件《保障资产清单》，保障资产中房屋与车位按照如下配比确定：

建筑面积100㎡洋房配比1.2个车位；合院中户1套配比2个车位；合院端户1套配比3个车位。

（1）乙丙方及项目公司在本协议签订后应配合于标的股权过户前将全部保障资产网签并预告登记至甲方名下。若保障资产未按上述约定全部网签并预告登记至甲方，甲方有权拒绝办理标的股权过户且不构成违约。

（2）乙丙方保证保障资产均具备预售条件，且销售的保障资产能够按购房合同约定正常交付。因达不到销售条件、交付条件及因交付产生的违约责任由乙方承担。否则，乙方应另行补充提供有效保障资产。乙方未补充提供的，甲方有权宣布本协议项下乙方未履行部分的债务立即到期，并向乙方追偿。

（3）保障资产网签并预告登记至甲方名下后，项目公司仍可以销售保障资产（销售保障资产房屋时，中户与端户合院必须按照房屋与车位配比同时销售车位），甲方配合办理拟售保障资产的网签解除手续。为履行本协议甲方配合解除网签或者保障资产网签给甲方过程当中产生的费用、须垫付款项（若有）等由乙方承担。

（4）各方同意，项目公司销售保障资产的销售价款直接用于代为清偿乙方应付甲方的第二期及第三期股权转让价款。项目公司应于购买人付清房款（含按揭房款）之日起3个工作日内将与《保障资产清单》中单套已售保障资产总价等额款项支付至甲方作为代乙方支付的转让价款。

甲方承诺：甲方提供的共管账户在收到首笔4,000万元对价款后能够正常划转。

乙方承诺：若项目公司销售保障资产的房款因受监管无法向甲方支付的，由乙方按上述期限向甲方补足项目公司无法支付的部分款项；若单套保障资产销售价格低于《保障资产清单》约定单套价格的，乙方应于保障资产网签注销前先行向甲方补足相应差额部分的转让价款。项目公司未按上述约定向甲方支付款项以及乙方逾期向甲方补足相应款项的，均视为乙方支付违约，乙方按本协议第六条约定承担逾期付款的违约责任。

各方承诺：各方确保不因自身原因发生预告登记至甲方名下的保障资产无法办理网签解除手续等影响销售，否则违约方应赔偿守约方全部损失。

（5）本协议各方同意：项目公司对保障资产销售总价超出《保障资产清单》约定总价部分的款项，由乙方及项目公司享有用于本项目建设。

（6）若截止本协议第二期及第三期股权转让款支付期限届满之日，支付至甲方账户的转让价款不足时，且乙方未以现金向甲方付清第二期或第三期转让价款的，各方一致同意：与未付清转让价款等额的保障资产直接用于抵偿乙方欠付甲方的转让价款，但乙丙方应确保保障资产达到过户条件（因甲方自身原因除外），并协助配合项目公司将相应保障资产过户至甲方或甲方指定第三方名下；否则不能直接抵偿，乙方应以其他方式清偿欠付款项。乙丙方同意，若甲方可指定第三方购买上述保障资产，乙丙方负责协调政府及不动产登记机构保证保障资产能够变更网签并过户至甲方或甲方指定第三方名下，税费按法律规定由甲方或甲方指定第三方承担；过户时法律规定发生变化的，按照过户时法律规定由相应主体承担。

（7）特别约定：项目公司销售项目未售资产时应同步销售保障资产。各方同意，若分别截止2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日，保障资产累计销售总额低于项目公司全部销售资产总额30%的，甲方有权对剩余未售保障资产进行对外销售，乙丙方及项目公司不得阻挠甲方对外销售剩余保障资产且应向甲方提供销售条件，配合甲方办理保障资产网签变更或注销登记手续。若因乙丙方及项目公司拒不配合导致剩余保障资产销售的，乙方及项目公司应向甲方承担相应的违约责任。

（8）各方同意，项目公司成立一个由甲方参与共管的账户专项用于收取保障资产销售回款，甲方保留1名财务人员在项目公司（该人员薪资由甲方自行承担）至乙方付清最后一笔尾款之日止，在此期间甲方财务人员有权对项目公司未售资产销售回款等资金状况进行查阅，对保障资产账户进行共管，乙丙方及项目公司配合向甲方财务人员提供相关资料及数据。

（四）违约责任

4.1 若本合同任何一方未按本合同的约定履行其义务的，则违约方应该承担违约责任并赔偿守约方全部损失。

4.2 如因甲方原因未按本协议约定时间办理股权过户手续，每逾期一日，甲方按股权转让总交易对价的万分之二，向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金3,000万元。

4.3 如乙方未按本协议约定履行支付义务的，每逾期一日，乙方按股权转让总交易对价的万分之二，向甲方支付违约金；逾期超过30日仍未履行，甲方有权选择解除本协议，同时乙方应向甲方支付违约金3,000万元。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售子公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售垫江公司股权，主要系公司根据目前地产行业发展态势，退出部分参股项目，回笼资金。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。

本次出售垫江公司股权交易对价为721.21万元，对应股权账面价值0元，股权处置收益721.21万元；弘业公司对垫江公司享有的股东借款交易对价为7,605.79万元，对应债权账面价值16,180.71万元，债权处置损失8,574.91万元；综上，考虑所得税影响后预计对2023年净利润影响5,890.28万元。以上数据为内部核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师

年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第十一届董事会第八次临时会议决议；

2、《垫江丰厚实业公司股权转让协议书》。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2023年7月18日