财信发展：关于出售子公司股权的公告
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2023-069
财信地产发展集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
（一）本次交易基本情况
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京国兴南华房地产开发有限公司（以下简称“北京国兴南华”）持有石家庄融创财信房地产开发有限公司（以下简称“石家庄融创财信”）60%的股权，石家庄融创贵和房地产开发有限公司（以下简称“石家庄融创贵和”）持有石家庄融创财信40%股权。北京国兴南华与石家庄融创贵和签署《股权退出协议书》，将其持有的石家庄融创财信60%的股权出售给石家庄融创贵和，转让价格为186万元; 北京国兴南华、石家庄融创贵和、石家庄融创财信共同确认北京国兴南华应向石家庄融创财信继续投入金额为6,406万元，其中以现金方式投入1,203.6641万元、股权转让款抵消186万元、剩余5,016.3359万元各方同意由乙方所开发项目房源进行抵偿。
（二）本次交易的目的
为更好完成石家庄项目“保交付”及后续工作，经与石家庄融创贵和协商，公司子公司北京国兴南华向石家庄融创贵和转让所持全部
股份。
（三）审议表决程序
签署《股权退出协议书》已履行公司内部流程，无需公司董事会、股东大会审议。
（四）其他事项
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易仍需交易双方根据股权交易过户的规定，签署相关文件、完成款项交割、办理股权过户登记相关手续。
二、交易对方的基本情况
1、石家庄融创贵和房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91130100MA07UY835T
3、成立日期：2016年9月6日
4、注册资金：5000万元人民币
5、法定代表人：郑艳平
6、住所：房地产开发与经营，商品房销售，建筑材料、机械设备的零售，工程技术咨询，物业服务。
7、股东情况：
| 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 北京融创建投房地产集团有限公司 | 5,000万元 | 100% |
8、石家庄融创贵和及其股东与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
9、石家庄融创贵和主要财务数据
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 3,636,760,426.02 | 3,627,381,013.92 |
| 净资产 | 491,943,638.61 | 484,221,210.42 |
| 2022年度（未经审计） | 2023年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 225,243,228.64 | -7,722,428.19 |
10、石家庄融创贵和不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
1、本次交易的标的资产为石家庄融创财信60%的股权，公司全资子公司北京国兴南华持有石家庄融创财信60%股份，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。
2、北京国兴南华持有石家庄融创财信60%股份账面价值为5，995万元。
3、截止本公告披露日，石家庄融创财信向北京国兴南华提供财务资助6,406万元，向石家庄融创贵和提供财务资助4,269万元。
（二）基本情况
1、公司名称：石家庄融创财信房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91130124MA0D6JA66B
3、成立日期：2019年01月16日
4、注册资金：1000万元
5、法定代表人：惠文
6、住所：石家庄市栾城区鑫源路268号
7、股东情况：北京国兴南华持股60%，石家庄融创贵和持股40%。
8、主营业务：房地产开发经营；商品房代理销售。
9、最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（经审计） |
| 总资产 | 758,113,356.10 | 730,105,738.34 |
| 总负债 | 831,441,921.17 | 805,364,271.77 |
| 净资产 | -73,328,565.07 | -75,258,533.43 |
| 应收账款总额 | 0 | 0 |
| 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（经审计） | |
| 营业收入 | 15,034.00 | 0 |
| 营业利润 | -6,493,905.30 | -1,929,968.36 |
| 净利润 | -33,537,214.89 | -1,929,968.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -71,641,355.04 | -4,465,495.53 |
10、截止本公告披露日，石家庄融创财信向北京国兴南华提供财务资助6,406万元，向石家庄融创贵和提供财务资助4,269万元。
11、石家庄融创财信不是失信被执行人。
12、交易前后股权情况
单位：万元
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资金额 | 持股比例 | 出资金额 | 持股比例 | |
| 北京国兴南华 | 600 | 60% | 0 | 0% |
| 石家庄融创贵和 | 400 | 40% | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
13、本次股权出售不涉及债权债务转移
14、本次股权出售完成后，石家庄融创财信不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为石家庄融创财信提供担保、财务资助、委托石家庄融创财信理财等情况，石家庄融创财信应收北京国兴南华往来款账面价值为6,406万元，北京国兴南华以现金1,203.6641万元及乙方股权转让款186万元代为支付，所开发项目房源5,016.3359万元冲抵往来款，石家庄融创财信不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：石家庄融创贵和房地产开发有限公司
乙方：北京国兴南华房地产开发有限公司
项目公司：石家庄融创财信房地产开发有限公司
第一条 乙方股权退出方案概述
乙方按本协议约定时间及条件将持有项目公司的60%股权按本协议约定价格转让给甲方，并撤回向项目公司派驻的经营管理团队，项目公司后续的经营管理由甲方负责。项目公司自乙方股权退出之日起产生的本协议约定之外的债权债务均由项目公司与甲方处理。
第二条 乙方股权退出方案的实施
2.1乙方按股比继续投入的金额及方式
2.1.1乙方按股比继续投入的金额
经甲乙双方共同就目标项目进行模拟清算，目标项目为亏损，为确保目标项目顺利完成竣工备案手续及后续工程款、材料款、营销广告费、中介费、企业所得税、契税等各项税费、款项的支付，双方同意按持股比例分担该部分费用。根据本协议2.2.1款约定，最终各方确认乙方应向项目公司继续投入金额为6,406元。
2.1.2乙方继续投入的方式
乙方承诺于2023年10月30日前向项目公司指定账户以现金方式投入1,203.6641万元，5,016.3359万元各方同意由乙方以房源抵偿，剩余186万元由甲方承担，与甲方应支付乙方股权转让款抵销。
第三条 违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定所有义务的，即构成违约，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
五、涉及出售资产的其他安排
石家庄融创财信60%股权按协议约定转让给甲方后，公司撤回向石家庄融创财信派驻的经营管理团队。本次出售石家庄融创财信股权不涉及土地租赁、债务重组等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售石家庄融创财信股权，主要基于石家庄融创财信所开发项目的实际情况，更好的完成交付工作，对公司正常生产经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
1、本次出售股权对价为186万元，截止2022年12月31日，石家庄融创项目按购买日的公允价值开始持续计算的可辨认净资产为-2,125.32万元，财信方股权享有的净资产为-1,275.19万元，股权处置对公司2023年净利润的影响为盈利1,461.19万元；
2、公司于2020年8月31日召开第十届董事会第三十一次临时会议， 于2020年9月16日召开2020年第五次临时股东大会审议通过《关于控股子公司石家庄融创财信为其股东提供财务资助的议案》，根据石家庄融创财信与石家庄融创贵和签署的《借款协议》约定，石家庄融创财信向融创贵和提供财务资助总额为4,269 万元，截止2022年9月23日，上述财务资助事项构成逾期（公告编号： 2022-067《关于控股子公司为其股东提供财务资助逾期未收回的公告》）。出售石家庄融创财信股权后，石家庄融创财信不再是公司并表子公司，其与融创贵和资金往来不再构成公司对外财务资助事项。
以上数据为内部核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权退出协议书》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2023年9月28日