财信发展：董事会议事规则

财信地产发展集团股份有限公司

董事会议事规则（需经公司2023年第四次临时股东大会审议通过）为确保财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和公正、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《财信地产发展集团股份有限章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本规则。

第一条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，公司董事会对股东大会负责，董事长是公司的法定代表人。

第二条 董事会成员中包括三名独立董事。

第三条 董事的产生和任期：董事由股东大会选举和更换，可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期不超过三年，董事任期届满，可以连选连任。股东大会可在任期届满前由股东大会解除其职务。

第四条 独立董事的产生和任期：独立董事将按照《上市公司独立董事管理办法》的规定由股东大会选举产生，报深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审查。每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，临时会议的召开需满足下列情形之一：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上董事提议；

（三）监事会提议；

（四）1/2以上独立董事提议。

第六条 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前发出，通知方式为：书面送达。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：临时董事会召开前的3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议通知以书面方式送出的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；以传真方式送出的，自传真发出之时视为送达；以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之时视为送达。会议通知应载明会议日期和地点，会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事会会议议题预案及工作报告摘要随会议通知一并送达全体董事。

第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用会议电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会会议提案可由：

（一）董事长提出；

（二）1/3以上董事联名提出；

（三）监事会提出；

（四）总裁提出；

（五）1/2以上独立董事提出；

（六）代表1/10以上表决权的股东提出。所有提案必须言简意赅、一事一议。项目投资类提案须附可行性报告，所有提案由董事会秘书负责搜集整理，做出预案后报董事长。第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）按照章程设定的董事会权限，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席（执行）总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第十三条 董事会有权审议下述交易，董事会审议通过的，应及时披露，若相关交易达到股东大会审批标准的，应提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（六）公司与关联自然人发生的交易额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行证券投资、衍生品交易，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的对外投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准；应由董事会

批准的对外担保，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（不含对合并报表范围内子公司提供担保），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十四条 董事会会议研究、决定相关事项时，须符合以下程序：

（一）投资决策程序：总裁组织有关人员拟定公司重大项目的投资方案，编制可行性报告，提交董事会；由董事长主持会议审议，形成董事会决议，由总裁组织实施（需提请股东大会审议的，在股东大会审议通过后实施）；

（二）人事任免程序：根据董事会、董事长、总裁在各自职权范围内提出的人事任免提名，分别由公司人事部门考核，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；

（三）财务预决算工作程序：总裁组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施；由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总裁组织实施；

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专门委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。董事长在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，可对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会汇报；

（五）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总裁予以纠正。

第十五条 董事会会议的每一议题均应形成会议决议文件，由到会的全体董事签名。

第十六条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期为十年。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第十七条 全体董事及列席董事会会议的人员对会议所议事项和作出的决议不得泄露或擅自对外公布。董事会会议的所有文件在会议结束时由董事会秘书收回。

第十八条 由董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保存。

第十九条 董事会秘书负责公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。

第二十条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。第二十二条 独立董事行使第二十一条第（一）款至第（三）款所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第二十一条第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立董事意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十四条 本规则由董事会负责解释。

第二十五条 本规则自股东大会批准之日起生效实施，并作为《公司章程》的附件，修改时亦同。若本规则与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及《公司章程》存在冲突的，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》约定为准。