财信发展：关于子公司融资担保方案调整的公告
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2024-003
财信地产发展集团股份有限公司关于子公司融资担保方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
1、此次担保情况
为满足项目开发建设需要，财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“财信发展”）与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“华融资产”）签署《保证协议》，约定为确保华融资产与公司全资子公司重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝公司”）、北京国兴南华房地产开发有限公司（以下简称“国兴南华公司”）、天津金楠商贸有限公司（以下简称“金楠商贸公司”）及公司控股子公司镇江鑫城地产发展有限公司（以下简称“镇江鑫城公司”）（以下合称“债务人”）所签署《债务重组协议》的履行，财信发展为债务人以《债务重组协议》所形成的债权提供连带责任保证担保，所担保的主债权本金为人民币5.95亿元。公司的全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“财信弘业公司”）以其持有的镇江鑫城公司75%股权提供质押担保，镇江鑫城的股东溧阳市筑品贸易有限公司（以下简称“筑品贸易公司”）以其持有的镇江鑫城公司25%股权提供质
押担保。同时，镇江鑫城公司以其持有的资产为该笔债务提供抵押担保。具体内容请详见公司于2021年2月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-001）。
近日，债务人与华融资产调整了融资方案并签署了《债务重组协议之补充协议》，约定对原《债务重组协议》中未清偿的债务本金2.35亿元中的2个1000万元到期日由2024年2月2日分别调整至2024年8月2日、2024年11月2日，2.11亿元到期日由2024年2月2日调整至2025年2月2日，剩余400万按原协议不变。公司与华融资产签署《保证协议之补充协议》，约定公司继续提供连带责任保证担保；镇江鑫城公司以其持有的资产继续提供抵押担保；财信弘业公司、筑品贸易公司以其持有的镇江鑫城公司股权继续提供质押担保。
2、审议情况
公司于2023年4月23日、2023年5月15日分别召开第十一届董事会第三次会议及2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度预计新增对子公司担保额度的议案》，对公司的子公司增加不超过30亿元融资担保额度（包括但不限于银证机构、商业承兑汇票、非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划等），其中预计对资产负债率为70%以上（含70%）的子公司提供新增担保额度不超过20亿元（含），对资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度不超过10亿元（含）。同时授权公司经营管理层负责办理对子公司提供担保具体事宜，授权期限为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止。
本次担保在已授权预计担保额度内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保对象的审批额度及担保余额情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本年度担保授权总额 | 已使用担保额度 | 本次使用担保额度 | 本次担保后授权可用担保余额 | 此次担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司 | 金楠商贸公司 | 100% | 99.22% | 200,000（注） | 26,895 | 23,500 | 149,605 | 24.30% | 否 |
| 国兴南华公司 | 100% | 81.53% | 否 | ||||||
| 镇江鑫城公司 | 75% | 100.43% | 否 | ||||||
| 重庆瀚渝公司 | 100% | 75.22% | 否 | ||||||
| 合计 | 200,000 | 26,895 | 23,500 | 149,605 | 24.30% |
注1：资产负债率高于70%的子公司可使用担保总额。
本次担保前公司对金楠商贸公司担保余额为0万元，对国兴南华公司担保余额为0万元，对镇江鑫城公司担保余额为23,500万元，对重庆瀚渝公司担保余额为5,379.45万元；对上述四公司担保累计余额合计为28,879.45万元。本次担保后，公司对上述四公司担保累计余额合计为28,879.45万元。（以上担保余额均为已提供且尚在担保期内的余额）。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：天津金楠商贸有限公司
1、注册地址：天津市津南区长青科工贸园区上海街18号C区
1B0202
2、成立日期 :2018年7月5日
3、法定代表人：惠文
4、注册资本： 1,000万元
5、主营业务范围：五金产品、建筑用材料、装饰装修材料、日用百货的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与本公司关系：公司全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司持有其100%的股权。
7、经核查，金楠商贸公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。
8、财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 1,251,703,766.33 | 9,757,397.07 |
| 负债总额 | 1,241,939,979.00 | 307.00 |
| 或有事项 | 0 | 0 |
| 净资产 | 9,763,787.33 | 9,757,090.07 |
| 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -860.07 | -6,697.26 |
| 净利润 | -860.07 | -6,697.26 |
（二）公司名称：北京国兴南华房地产开发有限公司
1、注册地址：北京市海淀区学清路38号金码大厦(B座)1108室
2、成立日期 : 2003年10月22日
3、法定代表人：惠文
4、注册资本： 5,000万元
5、主营业务范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、与本公司关系：公司持有其100%的股权。
7、经核查，国兴南华公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。
8、财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 177,650,420.29 | 32,123,037.77 |
| 负债总额 | 144,838,984.16 | 52,990.59 |
| 或有事项 | 0 | 0 |
| 净资产 | 32,811,436.13 | 32,070,047.18 |
| 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 382,173.23 | 0.00 |
| 利润总额 | -1,232,056.32 | -741,388.95 |
| 净利润 | -1,232,056.32 | -741,388.95 |
（三）公司名称：镇江鑫城地产发展有限公司
1、注册地址：镇江市润州区坡岗路8号
2、成立日期 : 2017年5月27日
3、法定代表人：张涛
4、注册资本： 5,000万元
5、主营业务范围：房地产开发；商品房销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与本公司关系：公司全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司持有其75%的股权。
7、经核查，镇江鑫城公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。
8、财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 1,372,690,053.52 | 397,533,410.70 |
| 负债总额 | 1,378,571,509.34 | 350,942,962.45 |
| 或有事项 | 0 | 0 |
| 净资产 | -5,881,455.82 | 46,590,448.25 |
| 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 338,215,223.81 | 491,212,922.93 |
| 利润总额 | -6,045,395.24 | 58,585,654.81 |
| 净利润 | -4,573,846.05 | 52,471,904.07 |
（四）公司名称：重庆瀚渝再生资源有限公司
1、注册地址：重庆市大足区邮亭镇工业园区A19-01-01
2、成立日期 : 2013年11月22日
3、法定代表人：曾树远
4、注册资本： 28,600万元
5、主营业务范围：一般项目：资源再生及综合利用；危险废物的处理处置及资源利用；其它工业废物的综合利用；环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；再生资源产品的销售；废弃电子产品及五金交电的回收、拆解及资源利用；环保产品、高新技术产品设计、开发；环保技术咨询服务；制造销售环保设备、五金、交电、建筑材料、日用百货，货物及技术进出口，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、与本公司关系：公司持有其100%的股权。
7、经核查，重庆瀚渝公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。
8、财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 1,435,557,829.22 | 697,108,327.12 |
| 负债总额 | 1,079,805,464.62 | 344,349,000.50 |
| 或有事项 | 0 | 0 |
| 净资产 | 355,752,364.60 | 352,759,326.62 |
| 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 111,685,306.21 | 54,039,130.83 |
| 利润总额 | 8,222,721.01 | -4,407,948.63 |
| 净利润 | 6,616,047.15 | -4,407,948.63 |
四、本次调整后担保事项的主要内容
（一）公司提供的连带责任保证担保
1、担保范围：本保证担保的范围包括主协议项下重组债务本金、重组收益、违约金、损害赔偿金、应支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、担保权利而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
2、担保期限：保证期间为三年，自主协议约定的债务重组期限届满之日（包含按法律、法规、规章规定或主协议约定或主协议各方当事人另行协商一致使主协议债务提前到期的，或延长债务履行期限的，另行约定的到期日）起计算。如主协议约定债务人分期清偿债务，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
3、担保性质：连带责任保证担保。
（二）镇江鑫城公司提供的抵押担保
1、担保范围：本抵押担保的范围包括主协议项下的重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、抵押权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
2、担保期限：自2021年2月3日起至2025年2月2日止。
3、抵押物：镇江鑫城公司以其持有的位于江苏镇江市润州区的项目资产。
（三）财信弘业公司、筑品贸易公司提供的质押担保
1、担保范围：本质押担保的范围包括主协议项下重组债务本金、重组收益、违约金、损害赔偿金、应支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
2、担保期限：自2021年2月3日起至2025年2月2日止。
3、质押物：财信弘业公司以其持有的镇江鑫城公司75%股权，筑品贸易公司以其持有的镇江鑫城公司25%股权。
（四）镇江鑫城公司的另一股东——溧阳市筑品贸易有限公司，按25%的出资比例对公司提供反担保，担保形式为信用担保。
五、董事会意见
上述担保事项为公司为合并报表范围内的子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所得融资全部用于生产经营，风险可控；不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
六、累计对内担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司对子公司以及子公司相互间提供的担保45,195.46万元，占公司最近一期经审计总资产的4.23%，占净资产的
46.73%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为4,704.76万元，占公司最近一期经审计总资产的0.44%，占净资产的
4.86%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保金额的情况。
七、备查文件
1、金楠商贸公司、国兴南华公司、镇江鑫城公司、重庆瀚渝公司与华融资产之《债务重组协议之补充协议》；
2、公司与华融资产之《保证协议之补充协议》；
3、镇江鑫城公司与华融资产之《抵押协议之补充协议》；
4、财信弘业公司与华融资产之《质押协议之补充协议》；
5、溧阳市筑品贸易有限公司《反担保函》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2024年3月6日