*ST发展：关于与预重整财务投资人签署《重整投资协议》的公告
财信地产发展集团股份有限公司 关于与预重整财务投资人签署 《重整投资协议》的公告
本公司、董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年8 月20 日与中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称“外贸信 托”)、山东省国际信托股份有限公司(以下简称“山东国信”)、 北京雅庆春芽科技发展中心(有限合伙) (以下简称“北京雅庆春芽”)、 天津中时睿泽企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津中时 睿泽”)、上海柏务企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海柏 务”)、天津承信致远企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“承 信致远”)、青岛兴时投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“青岛 兴时”)、浙江晨敦誉合企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称 “晨敦誉合”)、上海普罗天管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下 简称“上海普罗天”)分别签署了《财信地产发展集团股份有限公司 重整投资协议》(以下简称“《重整投资协议》”)。本次《重整投 资协议》可能存在因重整财务投资人筹措资金不到位等无法按照协议
约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署,但仍可 能存在协议被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行等风险。
2、重庆市第五中级人民法院(以下简称“重庆五中院”)对公 司进行预重整备案登记,不代表正式受理公司重整,预重整程序是为 了识别公司重整价值和重整可能,提高后续重整工作推进效率。截至 本公告披露日,公司能否被法院受理重整、后续是否进入重整程序均 存在不确定性。
3、如法院裁定受理对公司的重整申请,公司将依法配合法院及 管理人开展相关重整工作,并依法履行债务人的法定义务。
4、2026 年4 月24 日,公司披露了《2025 年年度报告》,经审 计,2025 年度经审计的期末归母净资产为-200,131,538.18 元,扣除 非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为 -634,656,189.56 元,扣除后营业收入为282,155,640.42 元。触及 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条第(一)、(二)项之 规定,被实施退市风险警示。
公司最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润低 者均为负值,且天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年 财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计 报告,触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第(七)项 规定,被实施其他风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,如法院裁定受理债 权人对公司的重整申请,公司股票将被叠加实施退市风险警示。
5、如果法院裁定受理申请人对公司的重整申请,后续公司进入 重整程序且重整顺利实施完毕,将有利于优化公司资产负债结构,提
升公司的持续经营及盈利能力;若重整失败,公司将存在被宣告破产 的风险。如果公司被宣告破产,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定,公司股票将面临被终止上市的风险,敬请广大投资者注 意投资风险。
一、公司预重整概述
1、2026 年7 月7 日,公司披露了《关于公司被债权人申请预重 整及重整的提示性公告》(公告编号:2026-037),就公司债权人重 庆贵峻建筑工程有限公司向重庆五中院申请对公司进行预重整及重 整进行了披露。同日公司披露了《关于法院对公司进行预重整备案登 记的公告》(公告编号:2026-038)。经公司主要债权人同意,公司 已聘任北京市金杜(重庆)律师事务所与立信会计师事务所(特殊普 通合伙)重庆分所联合担任公司预重整辅助机构。
2、2026 年7 月9 日公司披露了《关于公司预重整债权申报的公 告》(公告编号:2026-040)。
3、2026 年7 月9 日公司披露了《关于公开招募重整投资人的公 告》。
4、2026 年8 月10 日公司披露了《关于与预重整投资人签署《重 整投资协议》暨公司股票复牌的公告》(公告编号:2026-047),公 司于2026 年8 月7 日与天津景行新能企业管理咨询有限公司、共青 城景行新能产业投资合伙企业(有限合伙)共同签署了《财信地产发 展集团股份有限公司重整投资协议》。
二、财务投资人的基本情况
本次预重整财务投资人及相关方具体情况如下:
1、中国对外经济贸易信托有限公司
名称:中国对外经济贸易信托有限公司
主要经营场所:北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心 中座F6 层
统一社会信用代码:91110000100006653M
出资额:800,000 万元人民币
企业类型:有限责任公司
经营范围:本外币业务:资金信托;动产信托;不动产信托;有 价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公 司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、并购并及项目 融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的 证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱 业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产; 以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。)
成立日期:1987 年9 月30 日
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 中化资本有限公司 | 778,105,40 | 97.26% |
| 2 | 中化集团财务有限责任公司 | 21,894.60 | 2.74% |
| | 合计 | 800,000.00 | 100% |
外贸信托控股股东为中化资本有限公司,股权结构向上追溯,实 际控制人为中国中化控股有限责任公司。
中国对外经济贸易信托有限公司成立于1987 年,是中国信托业 协会会长单位,现为中化资本成员企业,实际控制人为世界500 强中 国中化控股有限责任公司。
外贸信托近三年主要财务数据情况如下:
单位:万元
| 科目 | 2025 年12 月31 日 (经审计) 2025 年度/ | 2024 年12 月31 日 (经审计) 2024 年度/ | 2023 年12 月31 日 (经审计) 2023 年度/ |
| 资产总额 | 1,726,925.65 | 1,647,428.22 | 2,073,885.10 |
| 负债总额 | 137,086.74 | 103,246.08 | 162,665.30 |
| 净资产 | 1,589,838.91 | 1,544,182.14 | 1,911,219.80 |
| 营业收入 | 214,463.63 | 175,967.66 | 250,807.73 |
| 利润总额 | 111,110.78 | 82,640.46 | 131,403.81 |
| 净利润 | 85,681.02 | 64,254.77 | 102,093.58 |
外贸信托与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。
外贸信托本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
2、山东省国际信托股份有限公司
名称:山东省国际信托股份有限公司
主要经营场所:济南市历下区奥体西路2788 号A 塔1 层部分区 域、2 层部分区域、13 层部分区域、32-35 层、40 层
统一社会信用代码:9137000016304514XM
出资额:465,885 万人民币
企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围:中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规 和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期 限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。
成立日期:1987 年3 月10 日
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 224,230.45 | 48.13% |
| 2 | 中油资产管理有限公司 | 87,353.44 | 18.75% |
| 3 | 济南金投控股集团有限公司 | 25,297.56 | 5.43% |
| 4 | 山东省高新技术创业投资有限公司 | 22,502.25 | 4.83% |
| 5 | 山东黄金集团有限公司 | 8,013.22 | 1.72% |
| 6 | 潍坊市投资集团有限公司 | 6,009.92 | 1.29% |
| 7 | 济南市能源投资有限责任公司 | 1,304.48 | 0.28% |
| 8 | 其他社会公众股东 | 91,173.69 | 19.57% |
| | 合计 | 465,885.00 | 100% |
山东国信实际控制人为山东省财政厅。
山东国信成立于一九八七年,是经中国人民银行和山东省人民政 府批准设立的非银行金融机构,现为中国信托业协会理事单位。2017 年12 月,山东国信H 股在香港联交所挂牌上市(股份代号:1697.HK)。
山东国信近三年主要财务数据情况如下:
单位:万元
| 科目 | 2025 年12 月31 日 (经审计) 2025 年度/ | 2024 年12 月31 日 (经审计) 2024 年度/ | 2023 年12 月31 日 (经审计) 2023 年度/ |
| 资产总额 | 1,367,864.66 | 1,427,933.77 | 1,416,888.43 |
| 负债总额 | 243,644.77 | 304,261.18 | 307,950.64 |
| 净资产 | 1,124,219.89 | 1,123,672.59 | 1,108,937.8 |
| 营业收入 | 38,308.14 | 35,694.61 | 722,17.34 |
| 利润总额 | 7,670.70 | 21,359.40 | 29,015.07 |
| 净利润 | 5,511.27 | 14,279.49 | 15,863.35 |
山东国信与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。
山东国信本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
3、北京雅庆春芽科技发展中心(有限合伙)
名称:北京雅庆春芽科技发展中心(有限合伙)
厦
主要经营场所:北京市西城区金融街街道金融大街33 号通泰大
统一社会信用代码:91110106MAK5BY0E5U
出资额:100 万元
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;企业管理咨询;商务 代理代办服务;工程管理服务;个人商务服务;社会经济咨询服务; 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);咨询策划服务;信息技 术咨询服务;软件开发;数据处理服务;科技中介服务;会议及展览 服务(出国办展须经相关部门审批);专业设计服务。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期:2026 年1 月27 日
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 北京京雅春芽科技有限公司 | 90 | 90% |
| 2 | 北京京雅地佑科技有限公司 | 10 | 10% |
| 合计 | | 100 | 100% |
北京雅庆春芽实际控制人为赵栋。
北京雅庆春芽是专项参与本次重整设立的投资主体,成立至今未 实际开展经营业务,暂无相关财务数据。
北京雅庆春芽与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。
北京雅庆春芽本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
4、天津中时睿泽企业管理合伙企业(有限合伙)
名称:天津中时睿泽企业管理合伙企业(有限合伙)
室
主要经营场所:天津宝坻节能环保工业区天宝南环路8 号925-7
统一社会信用代码:91120224MA82R6M822
出资额:500 万元人民币
经营范围:一般项目:一般项目:企业管理;企业管理咨询;企 业总部管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)
成立日期:2026 年7 月
| 1 | 乔印影 | 495 | 99% |
| 2 | 天津智核创链企业管理有限公司 | 5 | 1% |
| | 合计 | 500 | 100% |
中时睿泽执行事务合伙人为天津智核创链企业管理有限公司,实 际控制人为乔印影。
因中时睿泽设立时间较短,暂无业务情况与财务数据。
中时睿泽与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。
中时睿泽参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
5、上海柏务企业管理中心(有限合伙)
名称:上海柏务企业管理中心(有限合伙)
室
主要经营场所:上海市宝山区月浦镇塘南街57 号2 幢一层1998
统一社会信用代码:91310113MA1GPCP600
出资额:200 万元人民币
经营范围:一般项目:企业管理咨询;商务信息咨询;市场营销 策划;财务咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)
成立日期:2020 年6 月
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额(万元)持股比例 | |
| 1 | 高宁波 | 100 | 50% |
| 2 | 白桂青 | 100 | 50% |
| | 合计 | 200 | 100% |
上海柏务执行事务合伙人为高宁波,实际控制人为高宁波。
因上海柏务设立后未实际经营,暂无业务情况与财务数据。
上海柏务与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。
上海柏务参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
6、天津承信致远企业管理合伙企业(有限合伙)
名称:天津承信致远企业管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所:天津宝坻节能环保工业区天宝南环路8 号
统一社会信用代码:91120224MA82RC7K16
出资额:500 万元人民币
经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;企业总部管理。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期:2026 年8 月
| 1 | 柴伯韬 | 400 | 80% |
| 2 | 乔印影 | 95 | 19% |
| 3 | 天津智核创链企业管理有限公司 | 5 | 1% |
| | 合计 | 500 | 100% |
承信致远执行事务合伙人为天津智核创链企业管理有限公司,实 际控制人为柴伯韬。
因承信致远设立时间较短,暂无业务情况与财务数据。
承信致远与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。
承信致远参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
7、青岛兴时投资合伙企业(有限合伙)
名称:青岛兴时投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场所:山东省青岛市即墨市鳌山卫街道观山路276 号1 号楼海科创业中心D 座508-603 室
统一社会信用代码:91370282MAET7YG364
执行事务合伙人:中国新兴资产管理有限责任公司
出资额:1000 万元
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期:2025 年8 月14 日
| 1 | 中国新兴资产管理有限责任公司 | 100 | 10% |
| 2 | 马海鹰 | 900 | 90% |
| | 合计 | 1000 | 100% |
青岛兴时执行事务合伙人为中国新兴资产管理有限责任公司,无 实际控制人。
青岛兴时为新设主体,成立时间较短,至今未实际开展经营性业 务,暂无相关财务数据。
青岛兴时与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。
青岛兴时本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
8、浙江晨敦誉合企业管理合伙企业(有限合伙)
名称:浙江晨敦誉合企业管理合伙企业(有限合伙)
主要经营场所:浙江省金华市武义县白洋街道程王处新村四巷2 号东起第三间
统一社会信用代码:91330723MAKL934F89
出资额:1000 万元人民币
经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;安全咨询服务;
供应链管理服务;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务(出国办 展须经相关部门审批);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务); 信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)。
成立日期:2026 年8 月
| 1 | 陶维 | 500 | 50% |
| 2 | 俞凯璐 | 500 | 50% |
| | 合计 | 1000 | 100% |
晨敦誉合执行事务合伙人、实际控制人为陶维。
因晨敦誉合设立时间较短,暂无业务情况与财务数据。
晨敦誉合与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。
晨敦誉合参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
9、上海普罗天管理咨询合伙企业(有限合伙)
名称:上海普罗天管理咨询合伙企业(有限合伙)
地)
主要经营场所:上海市奉贤区南行港路2900 号二层(集中登记
统一社会信用代码:91310120MAKJY6P1X8
出资额:10 万元人民币
经营范围:企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类信息咨询 服务):组织文化艺术交流活动,市场营销策划,市场调查不含涉外调 查);会议及展览服务(出国办展须经相关部门审批);专业设计服务, 技术服务、技术推广
成立日期:2026 年07 月24 日
| 1 | 郑国光 | 9 | 90% |
| 2 | 上海沣祥添文化科技有限公司 | 1 | 10% |
| | 合计 | 10 | 100% |
上海普罗天实际控制人为王随国。
上海普罗天成立时间较短,暂无业务情况与财务数据。
上海普罗天与公司及其5%以上股东、控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等不存在关联关系或一致行动关系。
参与本次重整投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
三、重整投资协议的主要内容
协议各方
甲方:财信地产发展集团股份有限公司
乙方:中国对外经济贸易信托有限公司、山东省国际信托股份有 限公司、北京雅庆春芽科技发展中心(有限合伙)、天津中时睿泽企 业管理合伙企业(有限合伙)、上海柏务企业管理中心(有限合伙)、 天津承信致远企业管理合伙企业(有限合伙)、青岛兴时投资合伙企 业(有限合伙)、浙江晨敦誉合企业管理合伙企业(有限合伙)、上 海普罗天管理咨询合伙企业(有限合伙)
1、定义:
1.1“重整投资人”,是指参与财信发展重整投资的主体。
1.2“牵头投资人”,有意向取得重整后甲方控制权的重整投资 人。本协议中牵头投资人指天津景行新能企业管理咨询有限公司、共 青城景行新能产业投资合伙企业(有限合伙)。
1.3“联合体投资人”,无意向取得重整后甲方控制权的重整投 资人。本协议中乙方为联合体投资人。
2、投资方案
2.1 投资人身份确认
2.1.1 经过公开招募和遴选确定,乙方为甲方预重整(暨重整)
的重整投资人。
2.1.2 若牵头投资人出具书面通知取消乙方联合体投资人资格或 调整乙方受让股票份额,甲方将配合取消或调整。因乙方退出或调整 受让股票数量而释放的股票份额,由牵头投资人或其另行指定的主体 受让。
2.2 创设资本公积
2.2.1 鉴于甲方账面可用于实施转增股本的255,961,301.32 元 资本公积金无法满足本次重整需求,牵头投资人或其指定主体将在 2026 年12 月31 日前通过收购第三方对甲方的债权并进行豁免、向 甲方捐赠现金/非现金资产等方式,为甲方至少增加400,038,698.68 元资本公积金,并计入甲方最近一期经审计的定期报告。
2.2.2 乙方同意,仅在牵头投资人或其指定主体完成资本公积金 创设且能满足本次重整引入重整投资人、清偿债务,或其他用途的前 提下,且甲方能够按照重整计划的规定实施资本公积金转增股本时, 乙方方可按照本协议的约定受让并过户标的股份。
2.3 投资标的
2.3.1 甲方以总股本1,100,462,170 股为基数,按照每10 股转 增约5.96113176702839 股的比例实施资本公积金转增股票,共计转 增656,000,000 股股票(最终转增的准确股票数量以在中国结算实际 登记确认的数量为准)。转增完成后,甲方总股本将增加至 1,756,462,170 股。前述656,000,000 股转增股票不向原股东进行分 配。
2.3.2 联合体投资人就各自认购份额分别与甲方签署重整投资协 议。
其中:
(1)中国对外经济贸易信托有限公司作为联合体投资人,受让 甲方12,000,000 股转增股票;
(2)山东省国际信托股份有限公司作为联合体投资人,受让甲 方12,489,877 股转增股票;
(3)北京雅庆春芽科技发展中心(有限合伙)作为联合体投资 人,受让甲方35,000,000 股转增股票;
(4)天津中时睿泽企业管理合伙企业(有限合伙)作为联合体 投资人,受让甲方40,000,000 股转增股票;
(5)上海柏务企业管理中心(有限合伙)作为联合体投资人, 受让甲方40,000,000 股转增股票;
(6)天津承信致远企业管理合伙企业(有限合伙)作为联合体 投资人,受让甲方36,000,000 股转增股票;
(7)青岛兴时投资合伙企业(有限合伙)作为联合体投资人, 受让甲方30,000,000 股转增股票;
(8)浙江晨敦誉合企业管理合伙企业(有限合伙)作为联合体 投资人,受让甲方8,000,000 股转增股票;
(9)上海普罗天管理咨询合伙企业(有限合伙)作为联合体投 资人,受让甲方40,000,000 股转增股票。
2.4 投资对价
乙方以不低于本协议签署日前六十个交易日甲方股票交易均价 的50%,按照1.08 元/股的价格受让甲方转增股票。
其中:
(1)中国对外经济贸易信托有限公司:按照1.08 元/股的价格 受让甲方转增股票12,000,000 股,重整投资款合计12,960,000.00 元(大写:人民币壹仟贰佰玖拾陆万元整);
(2)山东省国际信托股份有限公司:按照1.08 元/股的价格受 让甲方转增股票12,489,877 股,重整投资款合计13,489,067.16 元 (大写:人民币壹仟叁佰肆拾捌万玖仟零陆拾柒元壹角陆分);
(3)北京雅庆春芽科技发展中心:按照1.08 元/股的价格受让 甲方转增股票35,000,000 股,重整投资款合计37,800,000.00 元(大 写:人民币叁仟柒佰捌拾万元整);
(4)天津中时睿泽企业管理合伙企业(有限合伙):按照1.08 元/股的价格受让甲方转增股票40,000,000 股,重整投资款合计 43,200,000.00 元(大写:人民币肆仟叁佰贰拾万元整);
(5)上海柏务企业管理中心(有限合伙):按照1.08 元/股的 价格受让甲方转增股票40,000,000 股,重整投资款合计 43,200,000.00 元(大写:人民币肆仟叁佰贰拾万元整);
(6)天津承信致远企业管理合伙企业(有限合伙):按照1.08 元/股的价格受让甲方转增股票36,000,000 股,重整投资款合计 38,880,000.00 元(大写:人民币叁仟捌佰捌拾捌万元整);
(7)青岛兴时投资合伙企业(有限合伙):按照1.08 元/股的
价格受让甲方转增股票30,000,000 股,重整投资款合计 32,400,000.00 元(大写:人民币叁仟贰佰肆拾万元整);
(8)浙江晨敦誉合企业管理合伙企业(有限合伙):按照1.08 元/股的价格受让甲方转增股票8,000,000 股,重整投资款合计 8,640,000.00 元(大写:人民币捌佰陆拾肆万元整);
(9)上海普罗天管理咨询合伙企业(有限合伙):按照1.08 元 /股的价格受让甲方转增股票40,000,000 股,重整投资款合计 43,200,000.00 元(大写:人民币肆仟叁佰贰拾万元整)。
2.5 锁定期安排
乙方承诺,自乙方取得转增股票之日起十二个月内不通过任何形 式减持(包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式)或者委 托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票。
2.6 维持上市地位安排
2.6.1 鉴于甲方2025 年度经审计的期末归母净资产为负、扣除 非经常性损益后的净利润为负,且营业收入扣除后低于3 亿元,乙方 应于本协议签署后,立即配合牵头投资人协助甲方开展维持上市公司 地位的相关工作。
2.6.2 合规要求。乙方配合牵头投资人协助甲方维持上市地位所 采取的各项措施,均应符合相关法律法规、监管规则及上市公司治理 要求。配合甲方及牵头投资人履行信息披露义务、回复监管机构问询, 真实、准确、完整、及时地提供所需的文件和信息。
2.7 监管要求
各方确认,甲方的重整工作受到最高人民法院、中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所、重庆五中院等有关部门的监管和指导, 若前述部门对本协议约定的投资方案、重整投资人的人选等提出修改 要求,或根据实际情况需要对投资方案进行调整的,各方应以促成重 整顺利推进为原则,尽最大努力积极协商达成一致安排,以满足前述 部门的要求,并通过签署补充协议的方式确定调整内容。
3、付款及交割安排
3.1 付款安排
3.1.1 重整投资款的支付及使用
3.1.1.1 在重庆五中院裁定批准甲方重整计划之日起60 日内(具 体以重整计划明确的期限为准),乙方应向甲方管理人指定的银行账 户足额支付全部重整投资款。
3.1.1.2 乙方支付的重整投资款将根据重整计划的规定,用于支 付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性资金等, 具体以甲方重整计划规定为准。
3.1.2 收款账户
甲方被法院裁定受理重整后,以甲方管理人指定的银行账户为准。
3.2 交割安排
3.2.1 标的股份的交割安排
3.2.1.1 各方同意,标的股份交割的先决条件为:
(1)重庆五中院裁定批准《重整计划》;
(2)包括乙方在内的全部重整投资人已按照本协议约定或重整
计划规定支付完毕全部重整投资款。并书面告知甲方受让标的股份的 证券账户信息及对应受让股份数量明细,且经甲方及管理人核实无误。
3.2.1.2 自先决条件成就后,甲方将启动向中证登深圳分公司申 请办理资本公积金转增手续及将转增股票过户至重整投资人名下的 证券账户的登记手续。如因重整投资人主体特殊要求或未配合办理相 关登记手续等情况,或法院、中证登深圳分公司等外部因素,导致无 法在重整计划执行期限内完成划转的,则自相关事项发生之日起顺延 期限,但各方一致同意充分发挥各自作用积极协调力争早日完成划转。
3.2.1.3 标的股份登记至乙方名下的证券账户之日起即视为标的 股份已交割至乙方,乙方即取得甲方股东身份,依法享有股东权利并 履行义务。
3.2.2 过渡期安排
3.2.2.1 本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间, 为本次重整投资的过渡期。
3.2.2.2 对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方 面所发生的任何损益和变化,乙方确认不以该等变化为由要求减轻或 免除乙方在本协议项下的各项义务。过渡期内,甲方资产(包括但不 限于债权类、现金类等资产)、财务、经营方面所产生的任何损益和 变化,均由重整投资人承担。
4、陈述、承诺和保证
4.1 甲方的陈述、承诺和保证
4.1.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法 律法规以及政府命令,亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方 有法律约束力的文件产生冲突。甲方已就签署本协议及实施本协议所 约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序(如需)。
4.1.2 甲方承诺已经提供为完成本协议约定各项事项所需的、应 由其提供的各种资料和文件,签署本协议时,未隐瞒应向乙方披露而 未披露的重大债权债务、可能导致甲方退市以及影响重整的其他事项。
4.1.3 在重整计划执行期间,甲方保证严格遵守并执行重整计划, 采取必要措施促使本次投资顺利完成交割。
4.1.4 如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述 与保证不真实、不准确或不完整的任何情形,甲方应及时书面通知乙 方。
4.1.5 甲方承诺,在本协议签署后,甲方不得开展任何与本协议 的履行有冲突的行为。
4.2 乙方的陈述、承诺和保证
4.2.1 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并 履行本协议,签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法 律法规以及政府命令,亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方 有法律约束力的文件产生冲突。
4.2.2 乙方承诺,向甲方及预重整辅助机构、监管部门提供的全 部文件、资料和信息,均真实、准确、完整、合规,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并符合法律法规及证券监管规则对上市公
司信息披露的要求,足以满足甲方履行信息披露义务、回复监管机构 问询的需要。
4.2.3 乙方已就签署及实施本协议所约定的事项履行了必要的内 部决策程序及外部审批程序,包括但不限于与本协议和重整计划相关 的行政机关、监管机构的批准、登记或备案手续(若需),并对应由 乙方提供材料的真实性、准确性和完整性负全部责任。乙方违反相关 规定、义务所造成的责任或后果由乙方自行承担。乙方不得以其未履 行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序(如需)作为解除本协议 或迟延履行本协议义务的事由。
4.2.4 乙方确认,在本协议签署前已经在甲方上市公司公告和甲 方提供的资料范围内充分尽调,对本次投资可能存在的商业风险、甲 方及甲方子公司的诉讼执行风险和退市风险等具有充分认识。对本次 交易安排有充分了解,并充分考虑到甲方资产、财务、经营等方面自 本协议生效之日至交割日期间的变化对甲方资产及股权价值产生的 影响,并确认不以该等变化或情况要求减轻或免除投资人的相关义务, 不会调减包括重整投资款总额在内的投资对价。但前述确认以甲方披 露的信息真实、准确、完整为前提。
4.2.5 乙方承诺,基于本协议取得的认购份额、转增股票及相关 权益,均系为其自身或其依法受托管理的信托计划持有,应当严格遵 守监管规定,乙方不得以任何形式向任何第三方进行分销、委托他人 持有或进行拆分转让。
4.2.6 乙方承诺,对配合牵头投资人创设甲方资本公积金可能存
在的风险具有充分认识,在符合监管机构要求的前提下,配合牵头投 资人收购第三方对甲方享有的债权并豁免、向甲方进行现金/非现金 资产捐赠等方式,创设约4 亿元资本公积金。
4.2.7 乙方承诺,在符合投资方案的前提下,凡为创设资本公积 金而产生的所有必要支出,以及为维持甲方上市地位而产生的所有必 要支出(包括但不限于债务豁免、捐赠现金/非现金资产、收购第三 方标的公司股权等),均由乙方自行承担,且不会就该等支出向甲方 或其关联方进行追偿。
4.2.8 乙方承诺,乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生 的任何风险、后果,向甲方预重整辅助机构主张任何权利或要求甲方 预重整辅助机构承担任何责任。
4.2.9 乙方承诺,在本协议签署后,乙方不得开展任何与本协议 的履行有冲突的行为,并将按本协议约定配合重整计划的执行,遵守 重整计划的规定,与甲方共同积极解决重整计划执行过程中可能存在 的障碍。
4.2.10 乙方承诺,甲方重整完成后,甲方的工商注册地址将仍 设在重庆市两江新区,乙方将不谋求或不通过行使任何股东权利以促 使甲方将其工商注册地址变更至重庆市两江新区以外的其他地区。
4.2.11 乙方保证,乙方支付受让标的股份的投资款、配合牵头 投资人创设甲方资本公积金、维持甲方上市地位等所必须支付的款项 来源合法合规,且有足够的能力按本协议约定及时全额支付。
5、违约责任
5.1 本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在 本协议项下之义务或承诺,或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严 重有误的,则该方应被视作违约。守约方有权要求违约方在合理期限 内纠正,并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。违约 方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金,上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。 因守约方要求违约方赔偿而产生的包括但不限于诉讼费、保全费、执 行费、律师费、公证费等费用,由违约方承担。
5.2 如乙方逾期履行本协议项下重整投资款支付义务的,可视为 乙方丧失重整投资人资格,本协议项下乙方承担的权利和义务,牵头 投资人或其另行指定的主体受让。违约方应在逾期之日起5 日内补足 相应款项。甲方有权要求违约方每逾期一日按照其未按时履行的现金 款项的0.1%向甲方支付违约金,违约金累计不超过逾期金额的【10】%, 前述违约金不足以弥补甲方因乙方的违约行为所遭受的损失的,甲方 有权继续向违约方进行追偿。
5.3 如乙方逾期履行本协议项下现金支付义务超过15 日的,或 因乙方出现拒不配合牵头投资人实施维持上市公司地位措施的,视为 实质性违约(非因乙方原因导致的除外)。甲方有权罚没违约方已支 付的全部款项,包括但不限于乙方已经支付的重整投资款。同时,乙 方应按照自身本次参与重整投资所应支付对价的20%向甲方支付相应 违约金,如果甲方实际损失超过该等违约金的,以甲方实际损失为准。
5.4 如因乙方实质性违约导致甲方重整计划无法执行的,甲方除
有权要求乙方承担上述各项违约责任以外,还有权采取修改重整计划、 重新引入重整投资人等措施。
5.5 如甲方发现乙方违反本协议第4.2.5 条约定的,视为乙方实 质性违约,甲方有权解除本协议、取消乙方的认购份额及重整投资人 资格,乙方已缴纳的全部款项不予退还;给甲方造成损失的,乙方还 应依法赔偿因此给甲方造成的实际损失。
5.6 因乙方提供的文件或信息不真实、不准确、不完整、不及时 或不合规,导致甲方被监管机构问询、处罚或采取监管措施,或导致 重整程序受阻、重整计划未获裁定批准的,乙方应赔偿由此给甲方造 成的全部损失;情节严重的,视为乙方实质性违约,甲方有权解除本 协议、取消乙方的认购份额及重整投资人资格,乙方已缴纳的全部款 项不予退还。
5.7 如甲方未按照本协议及重整计划约定按期向乙方进行股票交 割、未按照重整计划使用重整投资款则视为重大违约(非因自身原因 除外),乙方有权单方解除本协议,且甲方应按照乙方本次参与重整 投资所应支付对价的20%向乙方支付相应违约金。如出现甲方未按照 本协议充分履行或拖延履行本协议项下之义务等其他违约行为,乙方 有权要求甲方纠正违约行为并按照乙方实际损失向甲方主张违约金。
四、资金用途
联合体投资人投入的现金将用于补充公司流动资金、保障公司日 常生产经营等。
五、关于重整财务投资人受让股份对价的合理性说明
本次《重整投资协议》约定的投资对价为1.08 元/股。根据中国 证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11 号—上市公司 破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的, 应当明确重整投资人相关信息及其参与重整的条件、获得的股份数量 和价格,合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份 的价格,不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资 协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价 之一”的规定,本次重整中,转增股份的市场参考价为本协议签订之 日前60 个交易日公司股票的交易均价2.15 元/股。《重整投资协议》 约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理,引入重整投资人过 程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、投资协议对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环 节,有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资 协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后法院裁定批准的重 整计划为准。
若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功,将有利于改 善公司的财务结构、化解债务危机,同时在引入重整投资人后,注入 增量资金,恢复和增强公司的持续经营和盈利能力,帮助公司持续健 康发展。
七、重要风险提示
1、本次重整投资协议,可能存在因重整投资人筹措资金不到位 等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已 经签署,但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定无效或不能履 行等风险。
2、预重整程序是为了识别公司重整价值和重整可能,提高后续 重整工作推进效率,重庆五中院对公司进行预重整备案登记,不代表 正式受理申请人对公司的重整申请。截至本公告披露日,公司尚未收 到法院关于受理重整申请的相关法律文书,即公司后续是否进入重整 程序存在不确定性。无论公司是否进入重整程序,公司将在现有基础 上积极做好日常生产经营管理工作。后续若收到法院受理重整申请的 文件,公司将及时履行信息披露义务。
3、若法院裁定受理对公司的重整申请,公司将依法配合法院及 管理人开展相关重整工作,并依法履行债务人的法定义务。
4、公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险
2026 年4 月24 日,公司披露了《2025 年年度报告》,经审计, 2025 年度经审计的期末归母净资产为-200,131,538.18 元,扣除非经 常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为-634,656,189.56 元, 扣除后营业收入为282,155,640.42 元。触及《深圳证券交易所股票 上市规则》第9.3.1 条第(一)、(二)项之规定,被实施退市风险 警示。
公司最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润低 者均为负值,且天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年 财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计
报告,触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第(七)项 规定,被实施其他风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,如法院裁定受理债 权人对公司的重整申请,公司股票将被叠加实施退市风险警示。
5、公司股票可能面临终止上市风险
如法院裁定受理申请人对公司的重整申请,公司将依法配合法院 及管理人开展相关重整工作,并依法履行债务人的法定义务。如果公 司顺利实施重整并执行完毕重整计划,将有利于优化公司资产负债结 构,提升公司的持续经营及盈利能力;若重整失败,公司将存在被宣 告破产的风险。如果公司被宣告破产,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定,公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大 投资者注意投资风险。
6、公司郑重提醒广大投资者:本公司指定信息披露媒体为《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn), 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,公司将严格按照 有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,请广大投资者 理性投资,注意投资风险。
八、备查文件
公司与中国对外经济贸易信托有限公司、山东省国际信托股份有 限公司、北京雅庆春芽科技发展中心(有限合伙)、天津中时睿泽企 业管理合伙企业(有限合伙)、上海柏务企业管理中心(有限合伙)、 天津承信致远企业管理合伙企业(有限合伙)、青岛兴时投资合伙企
业(有限合伙)、浙江晨敦誉合企业管理合伙企业(有限合伙)、上 海普罗天管理咨询合伙企业(有限合伙)之《重整投资协议》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2026 年8 月21 日