承德露露：关联交易管理制度

承德露露股份公司关联交易管理制度

第一章 总 则第一条 为进一步加强承德露露股份公司（以下简称“公司”）关联交易管理，保证公司关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

公司进行交易时应视具体情况依照《上市规则》等规定判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第二章 关联人、关联关系与关联交易第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联

法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 或公司

根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，证券部门做好登记管理工作。上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其告知的内容真实、准确、完整。第九条 公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的基本原则第十条 关联交易应当遵循诚实信用的原则和平等、自愿、公平、公正、公允的原则，按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。第十一条 关联交易采用市场化定价原则，在市场公允的价格范围内，由交易双方协商确定，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。

第四章 关联交易的审批权限及程序第十二条 公司与关联人发生的交易金额未达到本制度第十三条、第十四条规定标准的，除中国证监会或深交所另有规定外，由总经理办公会审批。

第十三条 须提交董事会审议的关联交易：公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的单笔交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十四条 须提交股东大会审议的关联交易：

（一）公司与关联人发生的交易（公司或控股子公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

（三）法律法规规定的其他情形及董事会认为需要提交股东大会审议的关联交易事项。

第十五条 总经理办公会对关联交易的决策程序：公司业务发生部门就关联交易事项向公司行政部门提出书面建议及背景资料，行政部门整理汇总后形成书面报告提交总经理办公会审议，在总经理办公会决定权限范围内的关联交易事项由总经理办公会审批决定。

第十六条 董事会对关联交易的决策程序：

（一）关联交易超出总经理办公会权限范围的，应当将该事项告知董事会秘书，并将相关资料报送证券部门，证券部门将资料形成议案提交独立董事专门会议审议；

（二）经全体独立董事过半数同意后，将关联交易议案提交董事会审议；

（三）董事会对关联交易进行审议，表决应由非关联董事过半数同意通过并作出董事会决议；

（四）超出董事会决策权限的，应该提交股东大会审议。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。

第十八条 关联董事指具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十九条 股东大会关于关联交易的决策程序：

（一）关联股东出席股东大会的，应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决；

（二）股东大会审议关联交易事项时，相关关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（三）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东应当回避表决；

（四）股东大会在关联股东回避的情况下，经出席股东大会非关联股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条 关联股东指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第二十一条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司向关联方提供担保除外），应当及时披露并提交股东大会审议，并披露符合《上市规则》6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会或深交所可以根据审慎原则要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或者自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定适用有关审计或者评估的要求，深交所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

公司独立董事应对关联交易的审批程序及公允性明确发表独立意见，股东大会、董事会、独立董事聘请中介机构的费用由公司承担和支付。

第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五章 关联交易相关责任第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人非经营性占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十六条 董事会应当勤勉尽责、恪尽职守，在关联交易事务的办理上充分听取独立董事、监事会对关联交易的意见。

第二十七条 业务部门应将日常生产经营活动中拟发生的关联交易及时告知证券部门并提供相关资料，涉及应由董事会、股东大会审议批准的关联交易，证券部门应将信息及资料真实、准确、完整、及时、充分地提供给董事会，由董事会依据本制度进行审批或提交至股东大会审议。

第二十八条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行对关联交易进行审查、审批或向股东大会报告等义务的，股东大会可根据董事渎职情况和相关规定给予相应处分；造成公司实际损失或其他不利影响时，监事会有权代表公司追究董事会相关董事的相应责任。

第二十九条 公司关联董事或股东违背或未遵守公司《章程》或本制度有关关联交易审查、审批、回避的相关规定，致使关联交易通过审批并实际履行或未按审批授权要素履行，因此造成公司损失的，负有责任的董事或股东（包括关联董事、股东或非关联董事、股东）应当对公司损失承担赔偿责任。

第六章 关联交易信息披露

第三十条 公司应依据中国证监会、深交所等要求对关联交易进行及时、充分的披露。

第三十一条 除公司对关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。第三十二条 公司应当根据深交所的公告指引，充分披露关联交易相关情况，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。第三十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则履行相应决策程序后及时披露：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已履行相应决策程序并披露的，不再纳入相关累计计算范围。

第三十四条 公司与关联人达成下列关联交易，可免于按本制度进行决策和披露，但属于上市规则第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情形。

第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易信息披露的标准履行信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以根据《上市规则》的相关规定向深交所申请豁免提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十六条 公司与关联人发生本制度第条第（十三）项至第

（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第三十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用披露义务或审议程序。第三十八条 公司股东大会决议、董事会决议的公告应当充分披露非关联股东或非关联董事的表决情况。

第七章 附 则

第三十九条 本制度未尽事项或与法律法规、中国证监会和深交所等相关规定有冲突的事项，以法律法规、中国证监会和深交所等相关规定为准。

第四十条 法律法规、中国证监会和深交所等有最新规定的，在本制度未修订之前，以法律法规、中国证监会和深交所等最新规定为准。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条 本制度自公司董事会通过之日实施。

承德露露股份公司

董 事 会二〇二三年十月二十六日